1942年，东线德军在南翼方向发起了夏季战役，旨在占领顿巴斯和高加索地区，摧毁苏联的战争经济。由于苏军最高统帅部错误的判断德军1942年的主要战略进攻方向依旧会在中央方向上，因此将防御重点放在了莫斯科正面方向，加之南翼苏军在春季反攻战役中遭到重创，这导致苏军南翼防线严重被削弱，而这里正是德军的主要进攻方向。因此在夏季战役初期，德军在南翼战场的进攻再一次取得了巨大的成功。
德军在突破苏军南翼防线后随即向纵深快速发展，德军的第1和第4装甲集团军利用其快速机动能力全速向苏军大后方推进，试图合围歼灭南翼苏军主力，然而由于苏军这次没有选择强硬防御，而是采取了更有弹性的防御策略，德军在第一次钳形攻势中并没有围歼掉更多的苏军。此时德国元首希特勒已经亲自担任了德军陆军总司令，负责整个东线战场的战略指挥，他对德军的夏季攻势方案做出了重大改变，原计划德军首先夺取斯大林格勒，沿顿河-伏尔加河一线建立有效侧翼掩护后，再南下高加索夺取那里的石油。希特勒错误认为苏军防御已经崩溃（撤退速度比以往更快），便急于扩大战果，将南方集团军群一分为二，同时向斯大林格勒和高加索方向实施进攻。
希特勒的战略变更对德军1942年的南翼战场形势带来深刻的影响，事实上证明以当时南翼德军的实力不足以同时执行上述两个战略进攻任务，德军总参谋部最初制定的“一个接一个”方案才是正确的。然而一切都为时已晚，到11月份进入冬季，德军既没有占领斯大林格勒，也没有夺取高加索，结果导致南翼德军被分散在长达数千公里的战线上，而且两个集团军群相距甚远，均暴露出其危险的侧翼。为了维持这场攻势，德军已经投入了其全部的战略预备队，而其各集团军群的战役预备队也少的可怜，没有预备队这对于德军而言是一个极其危险的信号。
11月19日对于德军而言是一个灾难性的日子，苏军集中4个方面军在斯大林格勒方向发起了强大的战略反攻，先后在德军第6集团军左翼的罗马尼亚第3集团军防线和右翼的罗马尼亚第4集团军防线取得战役突破，苏军装甲集群随即向纵深快速发展，德军B集团军群羸弱的战役预备队根本无法阻止苏军的突破，最终导致德军第6集团军被包围于斯大林格勒。尽管德军从各个战场调集兵力试图解救第6集团军，但是最终以失败告终，随后南翼德军不得不被迫实施一场战略大撤退，一直退到第聂伯河一线才站稳跟脚，德军1942年的夏季攻势以完全失败而告终。
1942年的夏季和秋季德军一直在南翼战场上保持着战略进攻的优势，为何在进入11月份战局却急转直下，一直处于激烈防御中的苏军从哪里来的强大进攻能力？原来，苏军在全力抗击德军攻势的同时，仍旧全力组建起了一支庞大的战略预备队，这对苏军1942年底发起的战略反攻起到了决定性的意义。根据相关数据显示，当1942年德军的进攻达到顶点时，苏军最高统帅部仍旧掌握着一支强大的大本营预备队，这支力量包括189个步兵师、30个坦克军和机械化军、78个步兵旅、159个独立坦克旅和10个航空军，以两个旅折合一个师进行统计，这支预备力量总兵力至少相当于300个师，这些预备部队原计划用于应对莫斯科方向上的威胁，当确定德军不再向莫斯科发起大规模进攻后，这支力量将得到解放并迅速投入到中央和南部方向上的战略大反攻。
由于苏军最高统帅部掌握有充足的战略预备队，因此其目光并不仅局限于斯大林格勒方向，同时还投向了中央方向的勒热夫突出部，甚至那里的优先级更高，苏军的战略预备队主要投入了这两个方向。在斯大林格勒方向上，苏军投入4个方面军意图实施一场大规模的钳形攻势，包围歼灭德军B集团军群的先头部队（第6集团军），然后继续向西发展，占领罗斯托夫，最终切断德军A、B两个集团军群的退路。在勒热夫方向上，苏军将投入2个方面军对这个危险的突出部发起致命突击，歼灭据守在这里的德军第9集团军，从而打垮德军中央集团军群防线。
为了围歼斯大林格勒方向的德军，苏军专门新组建了一个强大的方面军，即西南方面军，该方面军将担负右翼突破任务，负责摧毁罗马尼亚第3集团军的防线。苏军组建西南方面军的速度非常快，将空军第17集团军和强大的坦克第5集团军从大本营预备队转隶给西南方面军，又从顿河方面军调拨第63和第21集团军给西南方面军，又从沃罗涅日方面军抽调1个骑兵军、1个步兵师和5个炮兵团加强西南方面军。另外对参加行动的顿河方面军和斯大林格勒方面军也进行了相应的加强，增援部队总计包括1个坦克集团军、10个步兵师、6个步兵旅、3个坦克军、1个机械化军、2个骑兵军、4个坦克旅、1个坦克团、20个炮兵团的强大兵力。
苏军最高统帅部对斯大林格勒的增援远不止如此，后续苏军反攻展开后，苏军最高统帅部继续向该方向的各方面军提供新锐部队增援，包括数个齐装满员的近卫集团军，这也就解释了苏军为何拥有如此强大且持续的战略反攻能力。相比于苏军源源不断的预备队增援，德军的预备队几乎聊胜于无。整个德军B集团军群只有一个第48军作为战役预备队，但是该军只辖有德军第22装甲师和罗马尼亚第1装甲师，罗马尼亚第1装甲师的战斗力非常有限（装备的都是过时的轻型坦克），该装甲军连苏军一个方面军的突破都挡不住。而作为德军B集团军群主力的第6集团军则完全没有预备队，直到两翼被突破，才勉强抽调部队组建了一个团级装甲战斗群，试图恢复侧翼的态势，而这种措施对于整个战局而言毫无意义。
当苏军投入一个又一个新锐预备队的时候，德军却只能利用现有的残军通过拆了东墙补西墙的方式来勉强重建防线，重新恢复防线事实上已经毫无希望。加上负责为德军第6集团军实施侧翼掩护的都是罗马尼亚、意大利等盟军集团军，这些盟军部队缺乏强大的坦克和炮兵力量，根本无法抗击苏军的主要突击，相继垮掉，进而引发德军B集团军群整个防线的崩溃。德军方面多亏了像曼施坦因元帅这些优秀的战役指挥大师通过娴熟的机动作战才阻止住了苏军进一步的进攻，即便如此也是只能确保A、B两个集团军群的安全撤退，第6集团军则是根本无法挽救了。因此，对于1942年斯大林格勒战役，德军在几乎没有战略预备队的情况下，南翼德军只损失一个第6集团军就基本能整建制存活下来就已经是奇迹了。