从东汉末年权臣曹操篡汉以后的几百年，每个时期的枭雄、奸雄都在延续曹操的做法，西晋末年，五胡乱华之后，西晋皇室司马家开始南迁，在南方建立了政权，史称东晋，南北方开始对峙，形成了新的历史时期，东晋五胡十六国。
司马家南迁后，由于是世家大族建立的政权，属于是门阀士族政治，很快内部就开始出现了矛盾，都在争权夺利，权臣宋公刘裕废除晋恭帝，建立刘宋，东、西两晋的司马家宣布灭亡。
南北朝时期，南方政权更迭过快，北方拓跋家的政权执政者都是短命的，南朝政权直到南齐末期，萧衍取得南齐政权，建立南梁，萧衍是当时统治最长的一位皇帝了，从公元502年称帝到548年爆发侯景之乱，萧衍在位四十多年。
萧衍出身兰陵萧氏，是西汉相国萧何的二十五世孙，齐明帝萧鸾夺了萧昭业的江山，这时萧衍担任雍州刺史，北魏得知南齐发生政变，于是南下用兵，萧衍参与了当时北魏入侵的战争。
南齐内乱，萧衍作为权臣，起兵攻讨萧宝卷，并拥戴南康王萧宝融称帝，第二年就逼迫萧宝融禅让皇位，萧衍称帝，改国号为梁，是为梁武帝，萧衍和南齐皇室是有血缘关系的，国号换了，但还是萧家人掌权。
萧衍从小聪明伶俐，又喜欢学习，可以说是博学多才，尤其在文学方面很有天赋，当时竟陵王萧子良广招文学之士，萧衍和范云、萧琛、任昉、王融、谢朓、沈约、陆倕七人一同交游于萧子良门下，被称为“竟陵八友”。
就是因为投在萧子良门下，与萧子良熟悉，才有了他后面建功立业的机会，萧衍本身的家族背景也占一部分，当时的社会情况，朝廷大权基本都在皇室家族手里，齐武帝萧赜病重的时候，萧子良就任用了萧衍为军队主将，萧赜死后，作为皇太孙的萧昭业即位为帝，这兄弟只知道吃喝玩乐，毫无作为。
萧鸾想夺位，但是又担心随王萧子隆、镇守会稽的王敬则会发生兵变，于是萧鸾找到萧衍，问他有什么好的计策，萧衍分析出了随王萧子隆虽然有美名，其实是个庸碌之辈，全仗他麾下的垣历生、卞白龙，这两人又是唯利是图，只要许诺他两人高官厚禄，就能破解随王萧子隆，至于王敬则，他只满足现状，而且是个贪杯好色之徒，可以送美女去让他享乐，投其所好。萧鸾采取了他的建议，果然有效，处死了对他威胁最大的萧子隆。
为了防止名将崔慧景会领兵勤王，萧鸾任命萧衍为宁朔将军，镇守寿春，上任后的萧衍对崔慧景恩威并施，崔慧景被萧衍说服，安心效力萧鸾，萧鸾夺位，萧衍立了一大半的功劳，所以萧鸾登基后，萧衍因参与“定策”之功，被封为建阳县男，权利地位开始日益显赫。
北魏孝文帝拓跋宏得知南朝萧鸾发动政变夺位，就率领三十万军队亲自进攻南齐，沿淮河向东攻打钟离，第一次钟离之战爆发，萧鸾先派左卫将军崔慧景、裴叔业、萧衍等带兵迎战北魏，这一战南齐大胜，北魏在久攻不下之后选择退兵，北魏大败，萧衍也因此战升官。
萧鸾让萧衍做了雍州刺史，萧衍就有了一块固定的根据地，这也为他后来篡位建立了基础，没过多久萧鸾病死了，儿子萧宝卷登基，这大兄弟一上台就想收回朝政，开始诛戮重臣，萧懿也被杀死，萧懿是萧衍的哥哥，朝廷内部开始分裂。
在知道哥哥被害的信息后，萧衍开始制定起兵攻讨萧宝卷的计划，开始四处招兵买马，准备与萧宝卷干一场，讨伐皇帝，要师出有名，当时他的下属劝他称帝，他没同意，而是拥立了南康王萧宝融为帝，萧宝融在江陵即位，是为齐和帝，任命萧衍为尚书左仆射，加征东大将军开始举兵讨伐。
萧衍手下大将王茂，率领水师突袭加湖，大破萧宝卷所派的宁朔将军吴子阳、光子衿等援军，围困郢城。萧宝卷又派征虏将军王珍国率精兵十余万列阵于朱雀航南大路，王茂、曹景宗等以掎角之势大破其部，彻底摧毁了萧宝卷的主力，萧衍几仗大下来，就把萧宝卷打废了，指挥众军围攻建康宫城。
萧衍命他的几个弟弟镇守各个重要关口，兵败如山倒的萧宝卷，现在被围在都城，也知道自己把自己作死了，还在苦恼的时候，被手下杀了斩了首级，开城投降，并将其首级送交萧衍，入城后萧衍下令处死了萧宝卷的后妃和宠臣，萧衍此时大权在握。
大权在握的萧衍，谋臣范云、沈约，让他们负责筹划禅代事宜，范云和沈约写信给萧宝融的中领军夏侯祥，要他逼迫萧宝融禅位，萧衍的弟弟萧憺也让人传播民谣，利用人们的迷信观念为萧衍称帝大造舆论，齐和帝萧宝融无奈之下，只能含泪禅让给萧衍，建国号梁，史称南梁。
萧衍称帝后，封齐和帝为巴陵王，没过多久又派人给和帝送去生金，逼萧宝融吞金自尽，萧宝融选择在大醉后被杀死，萧宝融死后，萧衍对外宣传他是暴病而死，在萧衍这种枭雄手里，肯定会做到斩草除根，萧宝融也知道他的手段。
萧衍称帝后，萧衍萧衍命他弟弟临川王萧宏为帅，统军大举北伐，又爆发了大战，第二次钟离之战爆发，开始北魏把南梁大的落花流水，在北魏包围钟离的时候，北魏军遭守城的昌义之顽抗，萧衍先后派曹景宗与韦睿督军二十余万救援钟离，这一战南梁大胜，北魏这次失败是建国以来最大的一次失败，大军死了二十五万人，北魏主帅拓跋英也因此战被削为平民。
北方六镇爆发起义，北魏政权内乱，接着又发生了历史大悲剧，河阴之变，北魏宗室被大誓屠杀，北海王元颢投降萧衍，并向南梁借兵打回去夺权，萧衍考虑了一阵，就命名将陈庆之带领七千人送元颢回去，面对北魏的大军，原本以为这七千人的部队只是哄元颢玩玩，没想到陈庆之硬是凭借七千人屡战屡胜，从南打到北，硬生生的把元颢抬进洛阳称帝。
萧衍称帝之后，他吸取了齐灭亡的教训，自己很勤于政务，而且不分春夏秋冬，总是五更天起床，批改公文奏章，在冬天把手都冻裂了，用人方面选拔良吏，但是宗室掌权的毛病没改，不过比起前面的几任王朝，萧衍算是做的很好了，他在位期间，社会逐渐稳定，慢慢开始恢复生产，广纳谏言、修订刑律，在位四十多年，也让常年处于战火中的百姓得到一段时间的安稳。