公元902年南诏宰相汉人郑买嗣联合和蛮大姓发动宫廷政变，将南诏蒙氏宗亲800余人残杀在五华楼下，南诏国二百五十四年的统治结束，此后南诏国王位几经易手，群众性和部落性的暴乱同时爆发。
在浩荡的暴乱大军中，走在最前面的是南诏开国功臣段俭魏的后人、白蛮大姓、通海节度使段思平。他从南诏东部起兵后，与滇东37部贵族武装和白蛮大姓高氏、董氏在石城（今云南曲靖）会盟，被各路诸侯推举为盟主。后晋天福二年（937），这位盟主率军到达洱海，攻破大义宁国都城龙尾城（今云南大理下关），驱逐了国王杨干真，结束了中南地区长达三十五年的动乱。顺理成章，段思平宣布建立了大理（取“大治大理，富国兴邦”之意）国，定都于羊苴咩（今云南大理），设置了8府、4郡、37部。早在起兵时，段思平就喊出了“减尔岁粮丰，宽尔徭役三年”、“赦免国中有罪无子孙者”、“免东方37部蛮徭役”等口号，因而赢得了万民的拥戴。
当了皇帝的段思平并未食言，他减免了繁重的徭役，调“理”了政策法令和部落关系，开始向“天下大理”的目标迈进。后晋开运元年（944），段思平在巡视途中病逝，一个豪雄就这样完结了一个花开花落的不凡人生，他那刚刚有点眉目的“大理之花”也随之零落。儿子段思英段氏取名类似于日本古代，没有辈分，不避先讳。继位。他在位仅仅一年，就因荒淫昏庸被叔叔段思良代替。
尽管相国董氏在思良篡位事件中居功至伟，但随着佛教的兴盛，信奉密教的董氏渐渐衰落下去，而曾经短暂建立大天兴国的和蛮大姓赵氏也已日落西山，国中只有白蛮大姓高氏未受冲击。段思良之后，大位在其子孙中传了七代（思聪、素顺、素英、素廉、素隆、素真、素兴），将近百年。后来年幼无能的段素兴引起国人不满，而段思平的玄孙段思廉却人望很高，于是布燮（相当于宰相）高氏废素兴而立思廉。因为拥立之功，高氏开始凌驾于各个白蛮大姓之上。段思廉在位三十一年后出家，儿子段连义继位，政务全权委托高智升处理，大理国出现了“段与高，共天下”的局面。
宋神宗元丰三年（1080），白蛮大姓杨义贞杀死段连义，自立为广安皇帝。危难时刻，高智升和儿子高升泰挺身而出。几经周折，高氏举兵讨平了叛乱的杨氏。为了酬劳高氏集团的勤王之功，国王先是封高氏为善阑（昆明）侯，后来则让高氏留住皇城，成为又一位挟天子以令诸侯的“曹操”。从此，一切都是高氏说了算。死去的段连义无子，因此高氏拥立其侄子段寿辉为国王。大概是烦透了做傀儡皇帝的日子，上明帝段寿辉仅仅当了一年国王就到天龙寺出家当了和尚。之后，高智升立段思廉的孙子段正明为帝。段正明生性懦弱，是个完完全全的傀儡皇帝，并不像《天龙八部》里描写的那般明智练达，实权一直掌握在高智升和儿子高升泰手中。高升泰掌权久了，想过过皇帝瘾，便于宋哲宗绍圣元年（1094）以“天变不祥”和段正明“为君不振”为名，逼迫段正明出家为僧并禅位给他，精心导演了一幕篡废大戏，将国号改为大中国。
大理并非中原，改朝换代不是只有当权者说了算，当时大理世族领主们势力很大，几乎与官府平起平坐。现在高升泰称帝独大，打破了部族间的平衡，因此处境非常孤立，还落得一身骂名，在位仅两年便郁郁而死。临终，高升泰命令儿子高泰明将王位还给段氏，并叮嘱后人千万不要仿效他。高泰明遵照父亲的遗言，让段正明的弟弟段正淳继位大理国王，史称“后理国”，高泰明被封为中国公。后理国，其实国号还是大理，只不过史学家如此区分而已。虽然国王是段氏，但相国却由高氏世袭，朝廷被高氏玩弄于股掌之中。发展到后来，外国来使先见相国，后见段王。国家设置的八个地方分支机构，也全部由高氏子孙世代把守。
在后理国，高氏的地位如同幕府之天皇、镰仓之将军、战国之足利公方，段氏不过是徒有虚名的摆设罢了。这种名不正、言不顺的局面一直延续到元朝灭亡大理的那一天，而国人在此期间始终称高氏为“高国主”。段氏不是一点想法也没有的。文安帝段正淳登基后，力图通过改革振兴王室，在国内赦免了国民差役，在外交上重建了与宋朝的友好关系。可惜文安帝在位十一年后，彗星西落，瘟疫流行，种种不祥之兆接踵而来，最根本的是他斗不过手握兵权的高氏一族。文安帝回天无术，最后不得不走上“禅位为僧”的传统老路，让位给儿子段和誉（段正严）。
这位大理国第十六代皇帝，从北宋徽宗年间接班，直至南宋高宗绍兴十七年（1147）禅位为僧，在位长达三十九年，是后理国皇帝中在位时间最长的一个。在漫长的岁月里，他甘心担当傀儡，几乎毫无作为，唯一值得一提的是他曾经派使者到宋朝汴京朝贡，被宋徽宗封为云南节度使、上柱国、大理国王。此后，后理国又传了六世，始终也未改变段氏挂名君主、高氏掌握实权的尴尬局面。长期的气血不调必然引起身体恶化，宋朝末年的大理国已被高氏折腾得满目疮痍、奄奄一息。
到了后来，高氏集团为了争夺布燮发生内讧，东方37部趁机拥兵自重，大理国出现了“酋领星碎，相为雄长，干戈日寻，民坠涂炭”的惨状。这种持续的混乱局面为忽必烈灭亡大理国铺平了道路。元宪宗蒙哥三年（1253），蒙古大军兵分3路挺进大理，除一路被宋军所阻外，其余两路顺利进入云南。忽必烈亲率中路军经青藏高原南下，纵马越过空气稀薄的雪山，以革囊渡过湍急的金沙江，于第二年年底发动了对大理国都太和城的总攻。大理国的实际统治者--布燮高泰祥进行了死命抵抗，在让蒙古人付出了血的代价后兵败被俘。高泰祥在五华楼前被斩首示众，死前仍高喊对不起他所服务的段氏。
就在高泰祥为国家挥洒热血的时候，最应该站在城头的段兴智却选择了逃跑（如此看来，他们被世代架空丝毫不冤），逃跑的方向是东部靠近宋朝的善阐。蒙古人当然不允许作为大理标志的傀儡国王苟延残喘，第二年春天就发兵擒获了他。至此，大理国5城、8府、4郡、37部悉数归降，前后传22王，立国三百一十七年的大理淡出史册。蒙古在云南建立了行省，做了俘虏的段兴智被意外地任命为世袭总管，还被蒙哥汗赐予了“摩诃罗嵯”（梵文，意为大王）的荣誉称号。不过，段氏的所有头衔不过是一个口头上的名誉而已，实际权力有多少、应当管多少事，他们自然心知肚明。
尽管是一种名誉职位，但毕竟是一种形式上的承认。大理段氏继续世代担任元朝的大理总管达一百三十年之久，直到元朝灭亡后，仍然效忠已经逃到草原上的元朝，以武力抗拒明朝的统一。明太祖洪武十四年（1381），朱元璋派傅友德、蓝玉、沐英3员大将领兵征讨云南，元将达里麻战败被擒。第二年，明军进逼大理，末代总管段世请求依照唐宋惯例降服明朝并求封（又一个软骨头），傅友德因为明朝采取了“改土归流”政策而断然拒绝了他的要求，进而攻克羊苴咩城，使段氏第十一代总管沦为阶下囚。
此后，段氏已无尺寸之土，但皇皇华夏，六合一家，处处又都是段氏子孙的安身之所（连台湾都有大理段氏后裔）。然而他们中的多数人还是留居云南，以不离故土的方式缅怀着先辈的辉煌与荣耀。