国民革命军18军，国民党五大主力之中，建军最早、实力最强、名将最多的老牌劲旅，诞生于军阀混战，壮大于缠斗红军，消失于淮海战争。1946年5月，18军被改编为整编11师，胡琏任师长一职。胡琏和整编11师的搭配，简直是如虎添翼、天作之合。
国民党统帅部将胡琏指挥的整编11师，当作一支超强机动部队，哪里情况不对，胡琏就带人往哪冲，就跟“救火队”一样，好像他们到哪，火势就不会再蔓延，很快会消退。对于整编11师，中共中央军委也有所关注，针对其战斗力超乎普通国民党部队的特点，毛主席亲自制定“拖死胡琏”战法：不与之作面对面的硬碰。
毕竟整编11师就一个师；不好打，那解放军先避开，后面再去好好收拾。毛主席在给将要遇见胡琏的部队下发文件批示：“十八军胡琏，狡如狐，宜趋避之，以保实力，待机取胜。”于是，中原战场出现奇特一幕：胡琏部到处瞎跑，被解放军遛狗一样，牵着走。
苏北到皖北，山东到河南，南阳、洛阳、开封、郑州等等，都留下了胡琏的足迹。南京、徐州、汉口、郑州，四个长官部在驱使他四处“救火”，胜仗没打什么，部队的士气和体力下降一大截。胡琏苦不堪言，整编11师跟个封建时期的小媳妇一样，婆婆、夫君、公公、婆家都在叫他干不一样的活，听这个的，就得罪那个，胡琏真是头昏脑胀，真不是知该怎么办好。
胡琏和11师，活跃于中原战场和华东战场，常年跟刘伯承的二野和陈毅的三野各部交锋。解放战争刚刚开始，刘伯承、邓小平就指挥部队，在上党、平汉、定陶，实现三战三捷的成就，10个师的国民党军被消灭；二野呈现出势不可挡的态势，一路寻歼国民党军的主力。
二野鲁西南根据地被国民党盯上，出动新的五大主力其二：整1师新5军，向其发动进攻。9月12日，整11师占领定陶；9月20日，菏泽（鲁西南战略要地）。国民党军不甘于此，紧接着向巨野、郓城发起猛烈的进攻，直接威胁鲁西南另一重镇济宁。此时的二野不能再退，再退鲁西南解放区全部拱手相让，二野就成了无根浮萍。接下来必须要打！
既然要打，那打谁呢？当时中共中央军委和二野的意见不统一。毛主席认为，二野既能消灭整3师，那消灭新5军和整11师也是不成问题的，如果达到这一目标，中原局势将得到根本转变。毛主席立即发电询问刘伯承、邓小平的意见。刘伯承一向服从命令听指挥，见毛主席有这个意思，次日回电确定可以打。
1946年9月29日，定陶战役过后，经过近一个月休整补充的二野，被司令部一道命令调动起来。此次战役，解放军史称为“巨野战役”，又被称为“龙凤战役”。这一仗，是一次兵对兵、将对将的主力正面大决战。新5军被2纵阻击在龙堌集一带，无法前进。这给了刘伯承集中兵力、一举歼灭整11师的好机会。
我军采取诱敌深入、围而歼之的战法。因此，从9月28日开始，整11师的进攻几乎是没有受到过大的阻碍和抵抗的，一路横推。10月2日，国民党军占领张凤集、王庄、董官屯等地。狡猾的胡琏意识到不对劲，解放军没有形成有效抵抗，整11师和新5军间隔太远，第一时间根本无法进行支援。
同时，从放出去的侦察情报看，大义集一带发现大量解放军。胡琏慎重起见，决定不再前进，而是命令部队加强防御工事，提高警惕，准备防御。当时的整11师不是很完整，有一个旅和一个骑兵团滞留在开封。5个团、2万人，胡琏感到兵力单薄；为此，他将直属师部的工兵营集合起来，组成一个战斗团。随后胡琏开始布置战场和部署部队。
新5军军长邱清泉同样意识到不对，将刘伯承部主力移至张凤集一带的消息转告胡琏，命令他相机退守马垓，避免孤军深入的情况出现。可是，这已经晚了。10月3日，刘伯承见胡琏停在张凤集停滞不前，迟迟不进入预设的战场；龙堌集打了5天，2纵官兵疲惫不堪，要拦不住了。
刘伯承当机立断不再拖延，趁着整11师刚立足，准备主动出击，将其歼灭。当日下午，刘伯承军各部抵达重新寻找的进攻位置；整11师52团发现有动静，向孙庄以北进行试探性攻击，遭到我军反击。52团迅速往孙庄撤离。胡琏闻讯，对是否立即后撤的决定，站在地图前思索起来，最终决定就在此地跟形成合围的解放军决战。
3日晚8点，二野3纵、6纵、7纵全线出击。刘伯承的计划是一个纵队（大概是2万人左右）进攻敌人一个团，集中优势兵力获取更大的优势。可战斗一打响，结果出乎刘伯承的预料。我军的进攻并不顺利，敌军运用地形进行袭扰掩护，情况不妙就立即撤退，大部队迅速撤进了张凤集，根本不与我军进行正面交锋。
4日天亮，7纵和6纵不仅扑空，还付出不少伤亡；唯有3纵，将敌31团一个连打得伤亡大半，但也就这个，其余各部战果甚微。因为早有预料和安排，胡琏一点都不惊慌，表现得智珠在握，一边从容指挥部队迎战，一边将情况告诉薛岳和王敬久，请薛岳这几天派空军来助阵。
薛岳收到胡琏的报告后，很快就意识到此战很有可能决定中原战局，遂马不停蹄地找到驻徐州空军第1联队，要求他们派出飞机协助整22师作战。当天，第1联队派出一个大队去侦察巨野一带的情况，将侦察来的解放军分布情况和运动情况，一五一十地告知胡琏。
如此高效率的支援行动，让胡琏大受鼓舞。凭借着空中侦察的情报，胡琏判断出刘伯承的企图，并做出相应的部署。巨野战场，整11师打得有声有色，但也顶不住形成包围圈、兵力远超他们的解放军。胡琏向新5军军长邱清泉通电，寻求他的增援帮助。邱清泉冷冷回答道：“只要我们这边攻击，自然会减轻你们整11师的压力。”
说完，电话直接挂了。见这样子，胡琏知道是自己战前没有服从邱清泉的命令后撤，引起了他的不满。胡琏觉得自己委屈，但也不好说什么，转头打电话给参谋总长陈诚，请他调新5军支援。陈诚这边将胡琏的意见转达给邱清泉；注意，是转达，而不是命令。
矛盾因此更加尖锐了，邱清泉认为胡琏是在告状，因此将陈诚支援的提议置之不理。
解放军这边也不好受，各部进攻全线失利，刘伯承清醒过来：自己包括毛主席，都低估了整11师。于是，刘伯承迅速做出新的调整部署。4日夜里，刘伯承重新组织的全线进攻，仍未取得太大的效果，反倒被火力组织严密的国民党军占了便宜。5日清晨，敌11军11旅旅长杨伯涛，亲自率领特务旅出击，击败面前的解放军，抓了100多人，还将100多人围在野地里。
这两日的战况，胡琏相当满意；保存了自己的实力，守住了主要阵地，还取得不小的伤亡。5日，胡琏再次致电邱清泉请求增援，但始终没有得到积极的回应。薛岳也从飞机侦察队处，得到巨野局势，便立即回电胡琏，告知他所需的弹药物资，即可启运空投。
那么，邱清泉的新5军在干嘛呢？5日的时候，新5军还在龙堌集，向2纵发起猛烈进攻，未取得显著战果。邱清泉收到胡琏第二次请求增援的电报时，对其上次不听令和打小报告一事还耿耿于怀，回电：不能靠拢驰援。胡琏收到后，气得当着众将面，大骂邱清泉自私，随后向陈诚和薛岳报告。
陈诚和薛岳两人通电合计，随即统一态度；于5日夜晚，薛岳致电邱清泉，强制命令新5军自龙堌集向南攻击，解整11师之围。邱清泉收到命令后，知道不能再拖延下去了，不然得上军法处，当即命令部队向南转移。数万大军的行动，想瞒也瞒不住。刘伯承是6日闻讯的，命令2纵尽可能拖住新5军，给二野主力争取更多的时间。
但是，新5军的行动顺利展开，2纵并未起到更多的牵制作用。与此同时，整11师也愈战愈勇，在来回进攻冲锋中给予了我军相当大的打击。整11师官兵是经过残酷的抗日战争洗礼的，士气旺盛、敢打敢杀。与解放军部队撞在一起，那真是天雷勾地火，双方拼死搏杀，相持不下。
战至7日早晨，整11师面对兵力占绝对优势、发起连绵不绝冲锋的解放军，感到有些恐惧，有一部分人开始动摇。如敌32团1营营长，带着两个连突围逃跑，致使敌张凤集防线出现空缺。我军看准机会，3纵、7纵发起猛烈攻势。当日下午，敌军凭借着村内高墙祠堂和强大的火力优势，硬是顶住了我军的猛攻，守住了张凤集最后的阵地。
此时，新5军也距离整11师越来越近。刘伯承闻讯，认为再打下去，二野将被国民党军两大主力夹击，凶多吉少。刘伯承便下令撤离战场，同时安排6纵一部佯攻冯家沙窝敌人吸引火力。这一招果然奏效，解放军撤退途中，没受到任何干扰，胡琏疲于调兵增援冯家沙窝，根本没进行追击。巨野战役，到这就差不多结束。
巨野作战的“胜利消息”传至徐州，薛岳非常高兴，以为彻底消灭解放军二野的机会来了，便开始调兵遣将，向北紧逼。
11日清晨，国民党第32集团军司令长官王敬久，抵达冯家沙窝整11师师部。胡琏一见王敬久，便向其发牢骚告状。王敬久哪想管这门子事，便岔开话题。王敬久还隐瞒了先到新5军见邱清泉，再到整11师见胡琏的事实。王敬久真真假假的东西说了一大堆，把胡琏忽悠住，感动得他眼泪直流。
见情况差不多，王敬久开始为邱清泉辩解起来。说着说着，邱清泉进门。邱清泉见到王敬久敬礼后，便主动与胡琏握手说：“伯于兄，你们辛苦了。”伸手不打笑脸的，胡琏也不好发作，只得笑着挖苦道：“不辛苦，是命苦。清泉兄，你是怎么搞的？我越打电话给你，请你赶快来，你离我越远。”
邱清泉心里恼火，我是你上级军长，你这样跟我说话，便表现出满不在乎的样子：“在那儿我也在打啊，非要来你这干嘛？”胡琏一听火冒三丈，脸一下拉了下来，松开握手：“你瞎说，你在打空气。”邱清泉嘿嘿笑了声：“我那里打得紧，不过不如你那边急。”
胡琏气极了，大声吼道：“我完了你也跑不了。”大家以为邱清泉会生气，两人吵起来，没想到邱清泉就是不生气，继续笑着：“真可笑，我哪能那样，以后你看我战绩。”胡琏完全控制不住自己的怒火，接着嚷嚷，质问邱清泉为什么空着一个师不用。邱清泉被说着说着也火了，吼起来，大骂胡琏贪生怕死，不配黄埔学生。
胡琏气得都想动手打人了。一旁的王敬久眼见着要打起来，赶忙拉住，开始劝架。饭桌上，王敬久主动夸起了胡琏，邱清泉也在一旁夸赞，唯有胡琏苦笑着说自己是侥幸罢了，刘伯承真有两手，来无影，去无踪，真神出鬼没。
这场大战，激战5天时间，双方伤亡都很大，国民党伤亡5300余人，解放军伤亡5000余人。战后，刘伯承进行检讨，痛心疾首地说：“此次我与敌陷于牛抵角僵持的笨拙状态。甚为不智。”在刘伯承眼里，解放军战士的命远比国民党士兵的命重要得多，一换一太吃亏，起码得一换几十才行。
此战过后，王敬久将邱清泉和胡琏不可调节的矛盾情况报告薛岳，薛岳便开始考虑是否要让这两人分开行动，互不隶属。邱清泉和胡琏的事，确实是笔烂账，谁也说不清楚对错。在解放战争时期，这种情况在国民党内部司空见惯。如此打仗，焉能不败。