1937年7月7日，卢沟桥事变爆发，日军向我华北地区进行侵略，开始全面侵华，并叫嚣要三个月灭亡中国。中国军队并没有退缩，29军在宋哲元，张自忠等将领的率领下奋起抵抗，抵挡日军的侵略。
当时日军一直想要和中国军队在华北平原决战，以利用其机械化优势和火力优势，将中国军队主力歼灭在平原地带。但是蒋介石却选择在上海和日军进行决战，想要把日军从北到南的侵略方式改成从东到西，利用南方的山地地形，层层阻挡住日军的进攻，以空间换时间，长期抗战。
装备悬殊
但是中日两军在火力上差距太大，导致我军节节溃败。侵华战争初期的日军甲级师团是十分强大的，就算是拿后来一两万人的乙级师团，甚至是丙级师团来说，每个师团仍然有一个炮兵联队，下辖36门75毫米山炮或者野炮，步兵联队下辖4门70毫米步兵炮，在单兵武器上，日军的步兵小队，人手一杆崭新的三八大盖，120发子弹，另外每个步兵小队还有一具掷弹筒和一挺歪把子轻机枪。
而拿当时中国军队最精锐的部队，三个德械样板师之一的宋希濂36师来说，淞沪会战开始的时候，36师有18门山炮野炮，但是到淞沪会战一仗就损失了16门，到南京会战的时候，一门炮都没有了。
拿枪械来说，36师在淞沪会战初期的时候有枪4876支、轻机枪351挺、重机枪76挺。几个月后参加兰封战役时，仅有步枪2988支、轻机枪179挺、重机枪72挺，到了1944滇西反攻时，则只有步枪1784支、轻机枪156挺、重机枪48挺了。
宋希濂的36师曾经当过蒋介石的御林军，后来还是最先接收德械装备的三个德械之一，装备上也都是优先补给，其他部队的装备和36师还有很大的差距。陈明仁当时指挥的预备第2师，在1939年，全师的步枪就只有1162支、轻机枪71挺，重机枪一挺也没有，炮也没有。丁治磐之第41师更差，全师只有步枪882支、轻机枪150挺，重机枪也是一挺都没有。
就这些步枪，还不一定全都是中正式步枪，或者是三八式步枪，很多还都是汉阳造，老套筒。武器弹药缺少成这样，其他的就更不用说了，在通讯器材，士兵的训练水平，伙食待遇更是和日军存在着巨大差距。
抗战开始的时候，日军一个大队甚至能追着国军一个师跑，很大程度上就是因为武器装备太差了。但是在1938年，薛岳却指挥部队给予日军一个师团重创。
迷路的106师团
抗战开始后，日军仗着武器装备好，人员训练有素，十分猖狂。1938年7月26日，日军占领九江，便分兵三路略取德安、南昌，绕袭长沙，切断粤汉路，对武汉进行大包围，以图歼灭中国军队主力。
武汉的战略地位十分重要，民国时期，这里是中国第二大城市，人口超过200万。在粤汉铁路建成后，武汉是中国内陆的重要交通中心，同时也是将南方港口运来的对外援助运往内陆的枢纽。南京失守后，国民政府虽西迁重庆，但政府机关大部和军事统帅部却在武汉，武汉实际上成为当时全国军事、政治、经济中心和战时首都。
为了保卫武汉，国民政府又新成立了第九战区，陈诚担任第九战区司令，陈诚率领的第九战区主力和李宗仁率领的第五战区在长江南北两岸集结了50个军，200多架飞机，30多艘舰艇，共110万大军，共同抵御日军的进攻。日军为了攻打武汉，集结了14个师团25万人，飞机500架，舰艇120多艘。
武汉保卫战从1938年6月打到9月份，日军第11集团军司令冈村宁次看到南浔路进展非常缓慢，急得要命。通过空中观察，冈村宁次发现南浔路与瑞武路之间的防守间隙越来越大，他认为这时派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面20万中国守军就有可能被日军的三个师团合围。
为了尽快结束战斗，对中国军队主力形成合围，冈村宁次把106师团分成了五个部分，以便能隐蔽地穿越国军防线，之后106师团迅速行动，向德安西面的万家岭地区行进。
1938年9月25日，日军第106师团突破五台岭南下，进入了万家岭地区。这个地区都是崎岖不平的山路，骡马都很难在山间走，更不要说汽车，还有重炮，坦克，装甲车等装备了，很多的辎重物资不得不靠士兵扛着走。
万家岭地区的昼夜温差很大，白天，很多日军士兵的衣服都被汗水浸透，晚上的时候，风又特别大，很多的日军军官受不了这里的气候，都成了病号，106师团的非战斗减员很严重。再加上当地烟雾弥漫，106师团为了隐蔽，夜晚又要施行灯火管制，106师团各部队都彼此失去了联系，在万家岭地区迷路了。
9月27日，当日军行进到闵家铺一带时，被粤系第四军的搜索队发现。第四军曾在和日军的战斗中，吃亏日军迂回包围的亏，所以此后每次战斗，都会先派出搜索队侦查情况，保障自己侧翼的安全。第四军的这一举措，为后来万家岭战役的胜利作出保障。
血战万家岭
第四军在发现想要偷袭的日军后，军长欧震一面指挥部队阻挡日军的进攻，一面向薛岳报告，结果第106师团的奇袭变成了强攻。
武汉会战期间，薛岳担任第九战区第一兵团司令，下辖10余个军，他率领的第一兵团是当时中国军队中最强大的兵团，下辖的18军，74军是当时中国军队的绝对主力，粤系的第四军也被誉为铁军，战斗力十分强悍。
薛岳得知106师团进入万家岭后，十分高兴，他认为日军犯下了孤军深入的大忌，而且日军在山区，其火力优势会受到很大的限制，而中国军队却正好可以集中兵力歼灭他。薛岳迅速调集他能调动的所有兵力，包括74军，18军等中国军队主力，还有正面阻击日军的第四军，一同歼灭106师团。
在万家岭战役之前，薛岳为了避开日军的进攻锋芒，把战线向南收缩了18公里，也就是说，各路大军只要一转身，就可以回师包围身后的日军106师团，将其歼灭在万家岭地区。
在薛岳调集部队想围歼106师团的时候，日军106师团由于还在迷路，对我军的兵力调动一无所知。后来冈村宁次担心106师团遇到危险，再次坐飞机观察106师团的动向，这次观察，他发现中国军队正在向106师团所在的万家岭核心战场运动，106师团已经陷入薛岳设计的口袋阵里，冈村宁次立刻命令各部队进行支援，但是都被薛岳派出去的部队阻挡住。
106师团在发现自己被包围后，十分恐慌，但是万家岭的核心战场方圆几十公里，到处都是参天的大树。106师团师团长松浦淳六郎就像没头苍蝇一样，指挥部队到处乱撞，结果哪里都是中国军队的主力。
为了援救106师团，冈村宁次派大量的空军空运食物和武器弹药，但是很多食物和武器弹药都落入了国军的阵地上。我军二十几个师十几万大军继续缩小包围圈，激战到10月6日，日军106师团被歼灭一半，我军完全有将日军106师团全歼的可能性，各参战部队越战斗志越旺盛，都想要将日军106师团全部歼灭，以创造抗战以来的最大战果。
第106师团基层指挥官的阵亡率很大，很多部队一度陷入没有军官指挥的尴尬境地，冈村宁次立刻空降了200名军官。但是这200名军官都落入了我军的头顶上，被国军官兵用机枪进行疯狂扫射。
冈村宁次组织了三路援军进行救援，同时命令106师团进行突围，106师团把突围的方向选择在了74军58师的防区。日军106师团113联队在几十架飞机的掩护下疯狂向58师阵地发动进攻，58师最后就打得剩下500人，74军军长俞济时把自己的警卫营都派了上去，这才把日军给压了下去。74军军长俞济时当时身边只有一个警卫班，如果遭到日军小分队的袭击，后果十分严重。
74军从51师王耀武挑选出了400名突击队，第51师305团团长唐生海趁着夜色，从日军疏于防范的张古山后山绝壁上进攻，经过惨烈的白刃格斗，成功占领了张古山阵地。305团团长唐生海在此战中身负重伤，之后的战斗由中校副团长于清祥指挥，于清祥在和日军的激战中壮烈牺牲。
第四军的突击队一度打到了距离万家岭第106师团司令部附近不过百米，因天色太黑，加之自身也伤亡重大，未能及时发觉松浦中将。后来根据战役结束后一名日俘供认：“中国军队几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100米，师团长就被俘或者切腹了。”
此次战役，日军106师团遭到了毁灭性打击，伤亡上万人，被俘百余人，漫山遍野都是日军的尸体。此战是抗战期间，中国军队第一次，也是唯一一次全歼日军一个师团，对日寇的嚣张气焰造成了沉重打击。