1950年11月上旬，朝鲜北部山区降下了进入冬季后的第一场雪，气温明显下降。在经过第一场激烈的较量之后，战争双方都在调整部署，准备新的作战。站在志愿军指挥部作战室里的彭德怀看着密密麻麻的红蓝图标，仍然感到战场形势不容乐观。
客观地说，中国人民志愿军入朝第一次战役的胜利，对鼓舞朝鲜人民士气、稳定人心、增强必胜信心，使志愿军初步站稳脚跟，坚持继续作战，均具有重要的意义。然而就整个战场态势来看并未发生大的改变，志愿军在朝鲜也还没有根本站稳脚跟。
一个根本的原因是第一次战役中，西线美第8集团军指挥的美军、英军和南朝鲜军，虽然个别部队遭到歼灭性打击和重创，但整体力量并未受到大的损伤，主力撤至清川江以南后，稍作整顿，便以侦察试探为目的恢复了进攻行动。而东线的第10军指挥的美军和南朝鲜军，仍在继续猛烈进攻。
手中握有强大武装力量的联合国军总司令员麦克阿瑟虽然知道中国人参战了，但是他并没有放在心上，根本的原因是第一次战役没有把他打痛，这使他产生一种错觉：中国军队入朝的人数有限，而且武器装备差，没有海空军支援，否则第一次战役后为何中国军队消失得无影无踪。
麦克阿瑟的这种观念来自于西方军事理论，麦克阿瑟固执地认为朝鲜北部的重要城市都是联合国军手中，尤其是占领平壤后，他认为有组织的有效的抵抗已经不复存在。即使有中国人参战，他们隐蔽在朝鲜北部的丛山峻岭中，吃什么、穿什么？后勤保障怎么办？因为联合国军已经出动强大的空军阻断了中国和朝鲜之间的联系。
所以麦克阿瑟断定中国人即使参战，规模也不会大，不会超过3万人，作战能力非常有限，以他手中掌的强大兵力，中国参战的力量难有作为，此时的“联合国军”总兵力为55.3万余人，其中地面部队43.3万余人，空军5.5万余人，海军7.5万余人。
有人说麦克阿瑟狂妄自大，其实换作其他人拥有这么强大的武装力量也会狂妄自大的，何况是久经沙场的麦克阿瑟，而美国总统杜鲁门和参谋长联席会议主席布莱德雷在他面前就像一个孩子一样，麦克阿瑟的判断对他们具有绝对的权威。
所以在第二次战役前，麦克阿瑟判断中国军队的影响不大，以至于参谋长联席会议主席布莱德雷离开华盛顿到康涅狄格州去打了两天猎，回到华盛顿后也没有上班，在家里埋头撰写自己的第二次世界大战回忆录，直至11月6日才返回五角大楼。而美国总统杜鲁门也放心了。他按照原定计划到了密苏里州的独立城，参加那里的国会中期选举投票。
面对中国军队的忽然消失，麦克阿瑟认为是中国军队退却了，他并不知道这是中国人民志愿军的传统战法：诱敌深入。把联合国军引诱到朝鲜北部山区的预定地域实施歼灭。这一战法是当年中央苏区反围剿最有效的战法，是亲身经历过5次反围剿的彭德怀最擅长的战法，而对这一战法一无所知的麦克阿瑟当然会乖乖就范。因为麦克阿瑟根本就没有对中国军队认真研究过，因为他认为不值得研究。
诱敌深入的根本目的是为了集中优势兵力围歼敌人，在朝鲜北部如何运用这一战法，彭德怀作了具体的阐述：
采取诱敌深入，在战役上来说是内线的。集中优势兵力火力割裂敌人，分别包围，各个歼灭敌人。但从一个战斗来说这是外线，乘敌立足未稳，预期遭遇，伏击、追击、围点打援，这都是运动战，我们力争这些机会在运动中消灭敌人。
阵地战包括阵地防御和阵地进攻，防御方面是为了节约兵力用于进攻方面，以劣势兵力钳制敌人优势兵力，采取战国时代孙膑赛马的方法：即我以一个团牵制敌人三个团，集中我三个团歼灭敌人一个团，在相等的兵力下造成歼敌的优势。因此，担任防御任务的部队，不仅要坚决阻击敌人，还须灵活的进行反突击，吸引敌人于自己当面愈多愈好，愈易使进攻方面奏效，所以我们的防御，无论从一个战役、战斗或战术上来说，都是积极防御的动作，而不是消极防御或单纯防御。
简单地说，彭德怀采取正面防御以吸引敌人，然后对敌军进行迂回包抄围歼敌军，在朝鲜北部山区围歼敌军的一个重要手段是卡点，也就是利用山区道路稀少的特点，卡住交通要道，截断敌军的退路，然后集中优势兵力进行围歼。
在第2次战役的主战场，有两个非常重要的点位被主席反复提起，并要求彭德怀非常注意这两个点，这两个非常重要的点位便是德川和军隅里。
主席特别强调“德川方面甚为重要”，是因为这一地区的作战行动直接关系到战略全局。德川位于朝鲜北部妙香山脉中部东麓，是朝鲜北部山区的门户。宁远、孟山在德川以东和东南，距德川各约20公里，位于朝鲜北部北大峰山脉的西北。控制了德川地区，朝鲜北部和西北部地区的巩固就有了保证，志愿军就有了一块巩固的立足之地。
更为关键的是，德川地区正好位于“联合国军”东西两线部队的接合部。由于朝鲜赴战山脉等崇山峻岭的阻隔，东线美第10军和西线美第8集团军部队在德川以东形成了一个宽约130公里的空隙地带。而在美第8集团军的布势中，德川、宁远地区部署的是南朝鲜军，这有利于志愿军在进攻中歼灭之，从而打开战役缺口。
而军隅里则是美军后撤的必经之地，一旦卡住这个点，就如卡住了口袋，对美第9军以及南韩军队等形成瓮中捉鳖之势，陷联合国军于灭顶之灾。
对于这两个点的争夺，彭德怀司令员把这个任务交给了38军，本来对于攻占德川，彭德怀让38军和42军共同负责，但由于第一次战役没打好的38军军长梁兴初憋了一口气，坚决要求包打德川。
应该说彭德怀把这么艰巨的任务交给38军，还是需要有相当的魄力的，毕竟一支部队的战斗力需要在战场上来证明，而38军第一次没打好，第二次战役让梁兴初负此重任，如果再打不好的话，彭德怀的知人用人能力将会受到极大质疑。
结果虎将梁兴初指挥部队顺利攻占德川，第二步就是要攻占军隅里，不过军隅里有联合国军重兵驻防，缺少重武器的38军要想攻占非常困难，但在军隅里南边有一个要地三所里，攻占了三所里，就可以截断联合国军从军隅里向南撤退的道路。因此彭德怀命令38军第113师抢占三所里，38军主力攻占军隅里。
三所里是一个依山带河的险要关口，是堵截美军清川江方向南逃的一道闸门。因此，三所里可以说是志愿军势在必得之地。
对于朝鲜的山地地形，梁兴初深有体会，打开军用地图，就会发现三所里的位置距离38军前锋达到140华里，沿途必须经过敌占区，道路崎岖，到处都是山路，可谓是困难重重。
113师远程奔袭140里抄美军后路困难非常大，因为在受领任务时，113师便已连续作战，早已非常疲劳，甚至站着都能睡着。但当他们听说有了新的任务，战士们一个个都精神了起来。后勤部门为战士们准备了5天的干粮以及足够的弹药。同时，师长反复向官兵强调：途中如遇敌人，前边的连队打，后边的连队超越前进，决不恋战，目标只有一个：三所里。
随后，113师各团向三所里发动了史无前例的快速行军。而随着部队不断前进，许多战士都尽显疲态。因此很多人建议休息一下，但是军令如山。只有快速穿插到三所里，才能尽可能的歼灭敌人，减少牺牲。如今的痛苦，只为换来后面的快乐。
朝鲜的天空是美军的，按照美军以空制地的作战理念，中国军队不可能大规模机动，在美军的认知中，志愿军大规模机动与自杀无异。刚开始113师机动时，天空不时有敌机飞过。因此113师为了躲避敌机而走走停停，浪费了不少时间。如果照此行军，不可能在规定时间赶到三所里，于是刘海清师长下令：部队去掉伪装，大摇大摆地前进。
113师的战士们纷纷脱去伪装，向往常一样在敌机眼皮底下疾行。结果美军飞机并不轰炸志愿军，因为当时的美军飞机根本想不到志愿军会在眼皮底下快速行军。这一策略正是《孙子兵法》所强调的“虚则实之，实则虚之”，这也是中央红军反围剿常用的招数。
敌人飞机不知是计，将我军错看为南韩军队。不仅如此，敌人侦察机还向前方韩军发去电报，要求他们准备热饭热菜款待“友军”。得到美国空军通报的三所里守军不但放松了守备，反而准备一顿白米饭和咸鱼做成的晚餐。
就这样，113师顺利地歼灭了在当地驻守的南韩军队。此次行军，113师仅仅用了14个小时便狂奔140华里，创造了世界步兵攻击史的奇迹。仅仅5分钟后，美国骑兵第1师第5团的官兵便乘着卡车，慢悠悠的前进到三所里。根据他们的常识，两条腿哪跑得赢。但是他们却忽略了一点，美军乘坐的卡车，必须沿着既定的公路前进。而两条腿的志愿军却可以翻山越岭抄近路，所以反而走到了他们的前面。当然一个重要的原因是美空军主动帮助志愿军完成了任务。
很快，113师打破无线电静默，与志司的彭德怀取得了联系。当时，彭德怀失去了与113师的联系，急得团团转。如今听闻113师已经到达三所里，不禁夸奖道：“这么快就到了三所里，一夜行军140里，奇迹！”
就这样，围歼“联合国军”的战斗就此打响。整个美国第9军以及南朝鲜1师、英 27 旅等全部陷入了我军包围之中。
三所里的重要性不言而喻，醒悟过来的麦克阿瑟连忙调集兵力从南北两边进攻三所里，不过三所里的地形易守难攻，美军久攻不下，战场一时呈胶着状态。113师师长刘海清拿着作战地图不断观看地形以巩固防御体系，这时他忽然发现，在三所里西边叫龙源里的地方有一条南北向的公路，敌人在三所里突围不成很可能从那里逃走。
这一发现令刘海清一身冷汗，他边请示边命令337团立即出发，要求337团必须赶在敌人逃亡之前到达龙源里。而在志愿军司令部的彭德怀也发现了这一情况，命令113师派兵攻占龙源里，命令还没有下达，337团已在攻占龙源里的路上了。337团终于在敌军到达之前占领了龙源里，并修建了简易工事。
337团还没来得及喘口气，而美军第2师果然接踵而至。正所谓困兽犹斗，为了突围，美军竟集中100多架飞机对龙源里狂轰滥炸，将我军阵地炸成了一片火海。而美军的炮兵也不甘示弱，仅在22分钟内就发射了3200余发炮弹。猛烈的炮火，将我军阵地炸翻了好几遍。
然而凭借简易工事，337团保存了有生力量，像钢钉一样将美军钉死在阵地之上。南撤和北援之敌，距离仅仅只有一公里。但就是这一公里，却始终可望而不可即。
到了第二天，久攻不下的美军最终放弃了战斗，他们顾不得给战友收尸，丢弃了所有辎重，向安州方向仓皇逃去。38军副军长江拥辉回忆道：
“敌我双方在公路沿线犬牙交错的激烈战斗，那是我从戎几十年，从未见过的雄伟、壮阔场面。敌人遗弃的大炮、坦克、装甲车和各种汽车，绵延逶迤，一眼望不到头，到处都是散落的文件、纸张、照片、炮弹和美军军旗。”
在38军的猛烈打击下，美军第2师遭遇了毁灭性的打击，逃回去的兵力不过是编制数的二成，坦克、大炮、车辆几乎全部丢失。美军25师、骑兵1师也遭遇了重创。美军总计损失达到1.2万人，真是一场大惨败。而美军第八集团军沃克中将更是在仓皇中遭遇车祸而亡。
彭德怀命令113师奔袭140里抄美军后路，还歼敌1.2万，不能不说是一个奇迹，这里面的因素有很多，其中非常重要的一点是美空军主动帮助完成任务。为什么会出现这种情况？按照美军的说法：麦克阿瑟遇到了的是一支简陋装备但却是全新战法的军队，全新的战法加上中国官兵的勇敢是这次任务圆满完成的关键。所以美国人赞叹志愿军战术真高明。