1944年5月18日晚7点，日军的野战重炮以排山倒海的狂射，拉开了洛阳大战的序幕。上青宫一带随着连续的大爆炸，中国军队工事上的泥土不断被炸得满天飞扬。
日军独立第137大队在有马纯雄中佐的率领下，居中进攻上青宫阵地。其左为福永勇吉中佐指挥的独立步兵长25大队进攻前李村、后洞阵地。其右为小田二郎少佐率领的独立步兵第78大队，进攻蒋沟、营庄阵地。
担任中路进攻的是两个中队，为有马大队的第一线攻击部队。另以两个中队和重武器分别为第二线、第三线，依次前进。中日双方激烈地打起来，从晚上8点开始，一直打到东方既白，有马大队在国军阵地前100米处，被一条深3米宽5米的壕沟挡住去路。天亮了，守军机枪激烈的扫射，在壕前形成火网，打得有马大队抬不起头来，只得用头上的钢盔挖掘掩体，再次开辟通往后退之路，狼狈不堪。
野副中将得到的报告，有马大队五零四散，攻击不力。他立即令野战重炮猛烈轰击上青宫、西马城等阵地，同时第2飞行团的轰炸机也一次次对上青宫阵地轰炸与扫射。前方战场登时一片天昏地暗，日军步兵指挥官心喜，指挥刀一举，打算一鼓作气冲过去，哪想中国守军暗堡里的轻重机枪立即欢唱起来。日军死伤一片，有马连忙下令后退，就这样相持了整整一个白天，日军攻击始终顿挫，这下连野副中将自尊心也受到挫伤，强撑面子还要进攻，终于被手下参谋长劝住。夜晚22时，日军撤回原来出发位置。
20日天刚亮，日军6架飞机便在上青宫肆虐，炸弹一串申从头顶扔下，中国守军既不还击，也不逃跑，只要有马大队攻到反坦克壕边，机枪便开始点名，打得有马大队再次连滚带爬。
野副中将气得头上直冒火，大骂有马无能，参谋长提醒师团长，硬攻不是办法。
“你有何高见?”野副不得不问。
参谋说:“先不攻中央，从两翼突破如何?”
随后，左翼的大队长福水中佐奉召来见，野副中将说:“你对进攻有什么好建议?”
福水中佐说:“首先夺取左前方后洞南侧高地，形成掩护有马大队的态势，这样有马方可进攻!”
野刷当即决定:“21日攻击重点改为水福大队，统一部署步兵、坦克飞机，首先夺取后洞东南高地。”
21日，日军飞机、坦克向后洞阵地疯狂进行打击。中国守军异常奋勇，在敌人无情的空袭和炮火下，死战一天。黑夜来临了，敌人的坦克吐着火在前开路，交通壕多处被压平，坦克一路猛冲，终于冲上后洞高地，铁丝网、鹿砦、碉堡、工事都无法抗拒，坦克群一起冲进阵地，硬是撞塌了坚固的障碍物和中心碉堡。中国守军明白，最后的时刻到来了，能动的都做最后的拼杀。黑色中，上下翻飞的只是雪亮的刺刀，白刃战开始了，人像麦垛一样纷纷倒下，天明后，福永中佐发现自己完全站在瓦砾，碎石和尸体之中。
5月22日，有马和福永两个大队在坦克群的带领下，占领了洛阳北面的外围阵地。野剧中将从早晨起，就在炮兵观测所观察战况，他问手下士兵：“为什么这么黑?”
炮兵说:“炮兵从天亮就开始炮击，到现在天还不亮，一定是轰炸和炮击的硝烟，笼罩了天空的原因。”野副点点头，他的兵团在这样强大的火力掩护下打了4天4夜，才夺下西北高地，然而上级早就不满意了，命令从23日起,将攻取洛阳的任务交给第12军司令官内山中将，这明显是对野副进攻不利的一种惩罚。
内山中将得意洋洋，于24日晨，命令飞机向城内空投劝降书，同时用扩音器向城内广播，要求中国守军停止抵抗，洛阳城里死一般寂静，没有任何回答。
内山司令官恼羞成怒，于下午13时，发出总攻命令。担任攻城的63师团，坦克第3师团，在强大炮火的支持下，从西北角炸开城墙冲上去，紧接着西关附近也出现日军。18时20分，坦克群撞开北城门，中国守军虽经奋力抵抗，仍挡不住敌人如黄河决口般的攻势，只能边抵抗边后撤。入夜，全城都在战斗，中国守军与日军展开了激烈的巷战，敌坦克避开大街上的阻击和地雷，撞毁民房前进。当太阳升起的时候，洛阳城陷落了。