润本股份:携可恢复条款闯关IPO,公司董秘、财务总监不停换

主营驱蚊、婴童等产品的润本生物技术股份有限公司(以下简称“润本股份”)日前递交招股说明书,拟上交所主板上市。公司本次拟公开发行不超过 6069.00万股,募集资金9.03亿元,投入黄埔工厂研发及产业化项目、信息系统升级建设项目、渠道建设与品牌推广项目以及补充流动资金等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到,润本股份在报告期内曾签订多份“对赌协议”,后虽在IPO前完成清理,但是其中部分对赌条款包含可恢复条款。另外,报告期内,公司高管频繁变动,其中包括极为敏感的财务总监、董秘职位。除此以外,公司实控人的多名亲属也在从事驱蚊、婴童护理和精油类产品的经营,公司同业竞争的问题同样引人关注。

对赌条款清理后部分“可恢复”

创立于2006年的润本股份,经过10余年发展,形成了以线上为主的销售模式和驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。2019-2021年,公司分别实现营业收入2.79亿元、4.43亿元和5.82亿元,其中,驱蚊系列产品的营收分别为1.14亿元、1.69亿元、2.28亿元,占比分别为40.88%、38.21%、39.14%;婴童护理系列产品的营收分别为8515.65万元、1.44亿元、2.17亿元,占比分别为30.58%、32.47%、37.14%;精油系列产品的营收分别为7412.75万元、1.26亿元、1.31亿元,占比分别是26.62%、28.40%、22.50%(见图一)。

图一:公司核心产品营业收入招股书截图

在润本股份一路“扩张“的进程中,伴随着多次增资,其中也不乏报告期的增资,而且多次资本的进入都伴随着“对赌协议”的签署。根据招股书,2020 年 11 月 30 日,润本股份召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过 《关于引入新股东并增加公司注册资本的议案》,同意将公司股份总数由10200.00万股增加至10307.10万股。新增注册资本107.10万元由新股东金国平、颜宇峰和卓凡聚源以自有资金认购。

2020 年 11 月,金国平、颜宇峰分别与润本股份及其实际控制人签署了《关于润本生物技术股份有限公司之增资认购协议》,约定在增资事项办理完毕工商变更之日起3年内,如发行人未能实现在资本市场公开发行上市,则认购方有权要求公司或实际控制人回购其所持有的公司股份。

四个月后的2021年3月8日,润本股份又召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关于引入新股东并增加公司注册资本的议案》,同意将公司注册资本增加至11463.44万元,新增注册资本1156.34万元由新股东 JNRY VIII及李怡茜认缴。

2021年3月,李怡茜与润本股份及其实际控制人签署了《关于润本生物技术股份有限公司之增资认购协议》,约定在增资事项办理完毕工商变更登记之日起5年内,如发行人未能实现在资本市场公开发行上市,则认购方有权要求公司或实际控制人回购其所持有的公司股份。同时,认购方JNRY VIII与润本股份及其股东也签署了《股东协议》,约定如公司未能在交割日起60个月内实现合格上市或在公司合格上市前,公司或实际控制人严重违反交易文件的约定或相关法律发生重大变化导致公司经营发生严重困难;或其他股东要求公司、实际控制人回购股份或发生其他触发回购的情形时,JNRY VIII有权要求公司或实际控制人回购其所持有的公司股份;该协议同时将金国平、颜宇峰、李怡茜在先享有的回购权触发情形统一调整为“公司未能在交割日起60个月内实现合格上市”。《股东协议》同时约定JNRY VIII享有优先购买权、共同出售权、反摊薄保护等特殊股东权利。此外,明确约定前述投资人股东享有的特殊权利于公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理的当日终止,并于上市申请被撤回、撤销、不予批准或公司递交申请后18个月未能上市时,自动恢复。

众所周知,对赌协议一直是IPO的监控重点和禁飞区,《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中有规定:投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,只有在同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

于是,润本股份在IPO前开始清理对赌协议,与李怡茜、JNRY VIII签署对赌协议仅仅几个月之后—— 2021年12月,公司及其全体股东签署了《投资协议之补充协议》,约定上述协议所载回购权条款中涉及公司对投资人股东负有回购义务或责任的约定或安排,自该补充协议生效之日起自动终止,并视为自上述协议签署之日起自始无效,且未再附加任何效力恢复条款。

不过,其他特殊股东权利条款自公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理之日自动终止,并于上市申请被撤回、撤销、不予批准或公司递交申请后18个月未能上市时,自动恢复。

对于对赌协议的清除与其中的部分可恢复条款,润本股份认为:“已解除与股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII之间的对赌条款,不存在争议或纠纷;部分特殊股东权利附条件恢复系发行人及其股东之间的商业决策,仅在发行人未能成功上市时触发,不会影响发行人控制权稳定性,不会对发行人本次发行上市申请构成实质障碍。”

实际上,部分可恢复条款对公司的影响和风险,润本股份也无法忽视,其在招股书承认:“若发生该等情形,公司实际控制人可能须履行股份回购条款,如果实际控制人届时无法回购股份,可能对公司股权结构稳定性产生不利影响(见图二)。”

图二:可恢复对赌协议可能对股权结构产生不利影响

润本股份对赌协议签署及解除的时间点,以及一系列操作的背后深意值得思考:既然对赌协议一直都是IPO的重点和禁飞区,为何润本股份在临近IPO的2021年3月还作为协议的一方与两位投资者签署了对赌协议?仅隔几个月之后又忙着清理,而且还有部分可恢复条款,对赌协议的清理是否只是为了表面应对监管,实际仍在执行?而公司与多位投资方签署对赌条款的相关增资协议,是否存在调高了每股对应的增资价格的情况?

报告期内高管频繁变动

从股权结构来看,润本股份是由赵贵钦、鲍松娟控制的“夫妻店”。招股书显示,赵贵钦与鲍松娟分别直接持有公司21.09%、5.61%的股份,两人通过卓凡投控间接持有公司52.45%的股份,同时,赵贵钦通过担任卓凡承光的执行事务合伙人间接控制发行人 6.23%的股份表决权,赵贵钦与鲍松娟夫妇合计控制润本股份85.38%的股份表决权,两人分别在公司担任董事长兼总经理和董事兼副总经理职位。

而公司持股1.33%的股东赵汉秋为实控人赵贵钦的父亲,公司副总经理、持股0.89%的鲍新专为鲍松娟的哥哥。另外,鲍松娟的儿子林子伟也在公司担任董事一职。公司京东运营助理赵佳穗、新媒体运营经理、公司控股股东卓凡投控的总经理赵佳莹也分别间接持有公司1.78%的股份,而赵佳莹为赵贵钦的女儿,赵佳穗是实控人的近亲属(见图三)。

图三:实控人夫妻及其家属持股及任职情况

相较于“夫妻”店、“家族企业”不当控制风险隐患,润本股份在报告期内公司高管的频繁变动,特别是董秘、财务总监等核心岗位的轮番换人,则更加让人疑虑重重。

根据招股书,许迎丰2020年5月才担任润本股份财务总监,然而短短三个月后,8月份即不再担任此职务,对于如此“罕见”的短期任职具体原因,润本股份并没有在招股书中进行说明。

许迎丰卸任财务总监三个月后,该关键岗位才迎来新的人选。公司第一届董事会聘任陈泽龙担任新的财务总监,他同时兼任另一核心岗位——公司董事会秘书。不过,身兼如此重任的陈泽龙任职时间竟然又没过半年,2021年4月,陈泽龙从上述两重要岗位上离职,对于刚选聘的财务总监和董秘的转身离开,润本股份仅轻描淡写地表示其离职是由于个人原因。两个月后的2021年6月,润本股份选聘了新的董事会秘书和财务总监,其中郑涛被选担任董事会秘书,吴伟斌被选为公司新的财务总监。

然而,新任董秘郑涛竟然又未能在润本股份扎下根来,仅仅半年左右,2021年12月,郑涛又离开走人。董秘接二连三离开究竟是否是“水土不服“还是能力不够,公司选聘过程中是否审慎?润本股份没有说明,只是表示郑涛的离开也是因为“个人原因”。在此之后,润本股份并没有立刻选聘新的董秘人选,新选聘的财务总监吴伟斌在董秘郑涛离职3个月后,公司递交招股说明书的2个月前——2022年3月开始同时兼任公司董秘的职位(见图四)。

图四:高级管理人员变动情况招股书截图

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对于一家拟IPO企业来说,财务总监和董秘职务都至关重要,上述两职位对于公司治理的稳定性作用不言而喻。报告期内,润本股份竟然先后迎来三任财务总监、三任董秘,许迎丰仅仅任职三个月财务总监即离开的原因是什么,其职位变动的原因为何公司在招股书中未进行说明?另外,2020年8-11月,2021年4-6月,公司的财务总监是否处于“缺位”状态,公司的相关财务数据究竟由何人负责处理?公司核心岗位的频繁变动又如何保证公司管理的稳定性?

就上述问题,《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函润本股份,截至发稿公司未进行回复。另外就公司的同业竞争问题,本报还将继续关注。

记者 尹珏

本文标题: 润本股份:携可恢复条款闯关IPO,公司董秘、财务总监不停换
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