71年历史的东北车企内讧真相:中小股东罢免董事会,结果两败俱伤

撰文 / 陈一汛

编辑 / 冒诗阳

5月13日,ST曙光股价开盘跌停,每股价格跌至3.55元,这已是该股连续第二日跌停。一个多月前的4月6日,这只股票的价格刚刚触碰每股5.76元的历史高位,但目前总市值已跌去三分之一。

公开资料显示,辽宁曙光汽车集团股份有限公司(下称曙光股份)成立于1951年,华晨破产重组后,曙光股份目前是辽宁省唯一正常运营的全资质自主车企,经营着“黄海汽车”和“曙光车桥及零部件”等品牌,至今已有71年历史。

将投资者信心带至谷底的,是曙光股份不久前“召开”的一场临时股东大会,让本就疑云重重的“逼宫大戏”,变得更加扑朔迷离。

图源/视觉中国

5月9日下午,曙光股份中小股东代表再次发布了临时股东大会的议案,中小股东宣布通过了终止收购天津美亚的一项关联交易,并全面罢免现任董事会。

“5月9日下午,我们(召集方)已经提交了系统审核,公布了临时股东大会的议案结果。”召集会议的中小股东代表方贾木云的助理李颖对《财经天下》周刊表示,5月5日的临时股东大会改为线上和线下进行,也已顺利完成,会议对包括终止交联收购和改选公司董事、监事等22项议案进行了表决。资料显示,贾木云为曙光股份前十大股东之一,也是本次临时股东大会的中小股东召集方代表。

曙光股份立刻“反击”。当晚11点,其发布《关于股东发布⾃⾏召集2022年第⼀次临时股东⼤会决议公告的⻛险提示性公告》,对此前公告内容进⾏反驳,并认为此次股东⼤会召集、召开程序均不合规,对投票结果不予承认,并称“相关股东”已明确将对中小股东的代表,即深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(下称深圳中能)等股东提起诉讼。

这戏剧性一幕的导火索,是曙光股份去年披露的一项关联交易。正是这场饱受争议的交易,使得曙光股份的中小股东上线“逼宫”大戏。

去年9月,曙光股份宣布,决定收购关联方天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)车型的“先进成熟技术”,用于开发生产纯电动轿车及SUV。

“正常开发全新平台,每个车型的开发周期至少要2年半时间,即便是A00级产品投入,也要3亿元-5亿元费用。通过收购,曙光股份可以快速切入市场容量最大的新能源乘用车业务。”曙光股份战略副总裁解伟如此向《财经天下》周刊解释收购的合理性。

但曙光股份的部分中小股东显然并不认可这项收购。事实上,天津美亚是华泰汽车的全资子公司,而华泰汽车的另一重身份,即是曙光股份的大股东。

在中小股东看来,花费1.323亿元收购两款停产多年的“老旧小型车”绝非正常举动,更何况曙光股份在纯电动车领域并没有经验。即便是华泰汽车自身,都未能将这两款老旧车型量产,转手卖给上市公司难有说服力。

但在由大股东把控信披权的曙光股份看来,名义上的中小股东代表,实际上是一致行动人关系,这场名为“维权”的行动,意在罢免现任董事会,得到曙光股份的实控权。

如今,这场股东内斗大戏,已经对公司造成了实际伤害。曙光股份于5月6日起被实施“其他风险警示”,股票简称将由“曙光股份”变更为“ST曙光”。多个股吧上,股民呼吁股东们早日结束争吵。

图源/视觉中国

扑朔迷离的临时股东大会

5月5日晚间,曙光股份披露公告称,由于没有召开现场会议,公司认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开,如有任何关于本次股东大会决议的公告,公司不承认其效力。

“几个人开个酒店房间,就自认为召开了(股东大会)现场会议,对其他有权参加会议的股东、董事、高管如何解释?”5月10日,曙光股份相关负责人回应《财经天下》周刊称。

但对于曙光股份的“指控”,中小股东代表愤愤不平。

“我们(召集方)非常愿意邀请曙光的董监高股东来参会,但曙光股份却说我们没有现场开会,明明是他们一直在阻挠我们,现在反而倒打一耙。”李颖向《财经天下》周刊表示。

一切还要从这场由中小股东代表召集的临时股东大会说起。

根据召集方4月9日发布的通知,本次由中小股东自行召集的临时股东大会将在5月5日下午2时30分,于北京市朝阳区双井桥附近的北京富力万丽酒店三楼举行。

然而,到了5月5日下午,部分试图参会的股东称他们到达酒店现场后,酒店工作人员表示当日酒店没有任何会议召开,且由于所在地的防疫政策要求,酒店已经停止一些营业活动。

根据证券日报拍摄的现场视频显示,一些前来参会的股东代表聚集在酒店,但并没有任何召集现场会议的迹象。“你们(酒店)让我们走了,待会要是开会,我算弃权了。”视频中的某位股东表示,他们不敢贸然离去。直至相关股东和酒店方选择报警,最终酒店出具了一份盖有发票专用章的说明,证明当天没有承办任何曙光股份的股东会,前来参会的股东们才陆续离开。

“因为疫情和其他原因,当天三楼确实没有召开会议。但实际上,会议挪到了酒店20层召开了。”对此,李颖向《财经天下》周刊解释称,5月4日17点,召集方接到了北京市朝阳区新的防疫政策要求,当晚,相关工作人员就提前入住酒店,准备会议相关事项。“到了酒店之后发现,交了7000元场地费的会议室已经被贴了封条。”

据李颖介绍,召集方曾力争这场临时股东大会能够按计划进行。5月4日晚上,召集方原本打算把会议地点改为三楼尽头的一个小会议室,但次日上午,召集方发现三楼所有的会议室都已经被贴上封条。

作为临时补救方案,李颖说,贾木云最后决定去自己的行政套房开会。

不过,对于这场惊心动魄的临时股东大会,曙光股份回复《财经天下》周刊的说法截然不同。“会议当天,公司董事会办公室事先多次与召集⼈沟通参加的⽅式、具体会议室等,始终没有得到回复。”曙光股份相关负责⼈表示,会议当天,公司参会代表及多名股东抵达酒店却扑了个空,多次与会议通知所载电话进⾏联系,会议召集⽅⼯作⼈员接通后,说请示领导后⼀直未予以答复,⾃5⽉5⽇下午2点20分后此电话就不再接听。

曙光股份⽅⾯表示,即便由于防控政策,深圳中能等中小股东自行召集的股东大会也必须按照规则要求组织现场会议;会议事项可以变更,包括延期、取消、变更地点,但要按规则进行,不能随意、擅自找理由和借口变更已经公告的现场会议地点。

李颖解释称,在本次会议召开前数日,召集方已经给参会的董事会成员发送了邮件,告知了这次临时股东大会的现场参会事项。场地方要求与会者提供包括身份证复印件、北京健康宝、三针疫苗、48小时内核酸阴性证明等多项材料。

经审核发现绝大部分股东代表防疫证明不齐全,不符合场地方的入场要求,召集方建议将参会的股东改为线上投票。“主要是考虑到线下会议不能举办,部分股东面临着无法投票的风险。”

李颖说,5日下午在行政套房的现场会议,与会者“大概只有不到8人”,真正签字的股东是3个人。当天通过线下和线上投票,最后中小股东通过的比例是34%。

但曙光股份却并不认可贾木云等人召开的这次临时股东大会。5月8日,曙光股份发布公告“声讨”召集方。曙光股份称,贾木云等四人所谓的现场会议,不过是开了个酒店房间安排人摆拍几张照片,这是一场自导自演的“股东大会”。

在公告中,曙光股份表示,深圳中能、贾木云等并未按上交所网站公告的时间,按时、按地召开股东大会,致使部分参加现场会议的股东、股东代表、公司董事、高管、见证律师等已赴公告现场的人员无法参加现场会议。贾木云等人恶意隐瞒实情告知监管部门“正常召开了股东大会”,其意图是通过其他途径自行非法发布“股东大会决议事项”。

事已至此,双方各执一词,这场临时股东大会到底是否举办了现场会议,仍然迷雾重重。

图源/视觉中国

法律效力存疑

对于这场临时股东大会以及议案是否具有法律效力,曙光股份和召集方中小股东各持己见。

5月5日晚,曙光股份披露了泰和泰(北京)律师事务所出具的法律意见,法律意见认为召集人自行召集本次股东大会的前提条件尚不具备。由于本次股东大会未按通知中列明的时间、地点召开。本次股东大会所列议案或不属于股东大会职权,或未经过相关前置程序,没有按通知要求设置会场。

因此,曙光股份方律师认为,本次股东大会的召集程序违反相关证券监管法律法规及规范性文件的规定,没有举行现场会议。该次股东大会没有实际召开,不产生任何法律效力。

不过,也有律师告诉《财经天下》周刊,中小股东有权召集临时股东大会。“公司法明确规定:单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,应当在两个月内召开临时股东大会。如果公司董事会和监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

“主要是程序问题,召开股东大会是不是符合法律程序,具体根据公司章程。一般股东是有召集权的,看召集程序是否符合法律规定,比如参会人数达到了多少比例,做出的决议是不是有效等。”一位职业律师告诉《财经天下》周刊。

与此同时,双方对彼此是否存在一致行动人关系等问题上,也无法达成一致。

作为本次临时股东大会的召集方,深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳7位股东。截至3月31日,合计持有曙光股份14.99%的股权,低于华泰汽车(19.77%)。

而4月25日晚间,深圳中能、姜鹏飞已将持有股份对应表决权委托贾木云行使,由贾木云作为征集人就此次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

不过,贾木云等人持有的14.99%的股份却遭到曙光股份的质疑,称其涉嫌操纵证券市场。

去年9月至今年2月,曙光股份的股价由3.36元上涨至5.71元,涨幅达70%。但当时汽车整车指数从2490.58点跌至2040.49点。正是在同时期,股东贾木云等人大量购买曙光股份的股票。

根据曙光股份股票交易数据,2021年10月20日至10月29日,贾木云联合或使用于晶、周菲账户合计买入曙光股份股票462.98万股,在此期间股票交易均价约为3.5元/每股;10月29日至11月10日,再次买入曙光股份股票674.31万股;11月10日至11月20日,贾木云等人又买入曙光股份股票670万股,在此期间股票交易均价约为3.9元/每股。

对此,曙光股份相关负责人表示,贾木云、周菲、刘红芳等股票账户通过不断交易持续增持曙光股份的股票,不断拉升股价,且交易成交额达到1000万元以上,涉嫌操纵证券市场罪。除了这7名股东大会召集人之外,曙光股份称,另有20余位曙光股份股东在去年8月之后开始增持曙光股份股票,并且均与深圳中能及于晶存在直接或间接合作伙伴关系。

该负责人认为,这批股东和股东大会召集人存在一致行动关系。

中小股东代表则对该说法予以否认,中小股东代表声称,由于所有召集人并未构成一致行动人,股东的投票意向存在重大不确定性,也不存在构成上市公司收购。

5月9日,中小股东在上交所官网披露了2022年第一次临时股东大会决议公告。公告显示,本次临时股东大会通过终止天津美亚资产收购,罢免宫大、张宏亮、徐海东等在内的董事以及选举贾木云和刘全等人为董事会成员在内的22项议案。

《财经天下》周刊就此联系了曙光股份相关负责人,该负责人表示:对于临时股东大会召集方发布的几份公告,公司的态度一如既往。该负责人进一步表示,曙光股份对本次临时股东大会的召集人资格、召集程序、现场会议召开情况等均不认可,公司亦不会执行相关并不具备法律效力的决议内容。

“相关股东已明确将对中能等股东提起诉讼。”该负责人表示。当日晚上十一点,曙光股份也发布了相关公告。

“实际上,中小股东发布的该项议案只是完成了对这个事项的披露,因为上交所要履行法律义务,对投资者(股民)有披露的义务,不存在一披露就获得了法律效力。”有业内人士告诉《财经天下》周刊。

5⽉9⽇当天上午,上海证券交易所就此前曙光股份部分中⼩股东⾃⾏召开的临时股东⼤会⼀事发出了监管函,明确要求核实“会议程序是否存在违反相关法律法规和公司章程的情形”。

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图源/视觉中国

两败俱伤的内斗

曙光股份4月30日发布年度业绩报告称,2021年公司营业收入约24.8亿元,同比减少5.45%;归属于上市公司股东的净利润亏损约4.59亿元。

双方你来我往,斗争激烈,一场临时股东大会演变成了一出“宫斗剧”,而矛盾背后是彼此利益的纷争。双方对天津美亚所持有的这两款奇瑞车型是否有价值,始终无法达成统一。

《财经天下》周刊了解到,曙光股份意图收购的这两款车型,均为奇瑞2008年-2012年开发上市的小型经济性燃油车,推出后市场销量不佳,已停产多年。而曙光股份想借助这两款小车切入A00级纯电动车市场。

曙光股份认为这笔交易对公司的新能源转型至关重要,可缩短造车量产时间,保住新能源车生产资质。其监事张玉成表示,此次收购的奇瑞车型为A00级,这个市场从去年就特别大。曙光股份自身并无太多乘用车领域的技术和人才积累。

“考虑到正常开发全新平台,每个⻋型的开发周期⾄少要2年半时间,即便是A00级产品投⼊,也要3亿~5亿元费⽤。通过收购,曙光股份可以快速切⼊市场容量最⼤的新能源乘⽤⻋业务,所以寻求投⼊代价最⼩、⻛险可控、开发周期最短、产品与技术相对成熟的⻋型。”

解伟解释称,A00级纯电动新能源车增长速度快,是去年销量最高的单一细分品类。通过收购这两款车型,可以实现以最小的代价、较短的开发周期投入新能源研发。“如果2022年仍不投产新能源乘用车,公司产品年平均产量将不会超过2000台。届时,公司将会列入特别公示名单,一旦被特别公示对公司影响巨大。”

“现在A00级纯电动车市场竞争激烈,自主品牌已经有欧拉、奔奔、五菱宏光以及奇瑞等车型,曙光股份目前还未开始研发,最早也要明年才能上市。无法享受到政府的补贴政策。”汽车分析师张翔对《财经天下》周刊说,在A00级细分市场,曙光知名度不高,用奇瑞的这两款旧车开发新能源,风险较大。

更重要的是,从去年起新能源上游原材料价格上涨幅度较大,尤其是锂电池相关,导致不少微型电动车宣布停止接单。今年4月,长安新能源宣布暂停旗下奔奔E-Star国民版车型订单,今年2月欧拉白猫、黑猫也宣布停止接单。在原材料价格上涨、新能源积分价格腰斩以及补贴退坡等多重因素影响下,微型电动车面临着较大压力。

不过,乘联会秘书⻓崔东树认为,⼊局新能源赛道是曙光汽⻋在艰难情况下做出的选择,也是⽬前来看相对合理的转型路线。“⽬前商⽤⻋市场萎缩、处境艰难,⽽新能源⻋、尤其是微型电动⻋市场的规模和潜⼒都是⽐较⼤的。虽然有 很多⼈看不上A00级市场,但我们认为,在我国⽼龄化⼤趋势下,A00级电动⻋未来必然会是家庭第⼆辆⻋和中⽼年⽤⻋的⼀个选项。把A00级市场做好,应当⽐商⽤⻋市场有更⼤的机会。”

对曙光股份而言,入局乘用车新能源市场的决策背后,其汽车及零部件业务的营收已经连续5年下滑。

数据显示,2021年曙光股份客车销量为238辆,同比减少27.88%;皮卡销量为5169辆,同比减少9.82%;车桥销量为21743支,同比减少3.07%。要知道,2016年曙光股份的皮卡产量为1.5万辆,客车为500多辆;而去年,皮卡和客车的产品仅有4116辆和235辆。

今年3月,曙光股份整车产销分别为127辆和652辆,同比下降86.55%和24.19%。一季度整车销量为1089辆,同比下降50.61%,其中新能源客车一季度销量为222辆。与此同时,2022年第一季度,曙光股份实现营业收入5.59亿元,同比下降2.18%,净亏损3264.03万元。

如今,这场公司股东之间的内斗仍未平息,甚至愈演愈烈。但不管最后胜出方是谁,留给公司和投资者的都是千疮百孔。

(文中李颖为化名)

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料友:沉默是金么 2022-05-16 13:21
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