赤壁之戰的失利讓曹操元氣大傷，此後曹操又遺失了江陵，南下計畫只能從長計議。如果强行南進很有可能會加重困局，所以曹操把首要進攻目標放在了關中、凉州等地區。當時據守關中的部隊，主要是以馬超、韓遂等人為覈心，雖然他們在名義上是歸順曹操，但這股勢力還是讓曹操不放心。而且他想要安心進軍漢中，巴蜀，就必須把自家後院的事給處理好。潼關之戰曹操和關中聯軍各有10萬大軍，最後則是以曹操獲勝結束。
本期的三國戰爭故事見於《三國演義》第五十八回，發生在潼關之戰期間，相關人物分別為馬超、龐德、馬岱和鐘繇。故事的大意是這樣的：
曹操打算再度出兵江南，卻非常擔心盤踞凉州的馬騰。謀士荀攸認為，只要將馬騰騙到許昌並設法將他除掉，征討江南的後顧之憂也就消除的。曹操依計而行，假借皇帝的名義徵召馬騰。
得知馬騰被徵召入京，其子馬超及侄子馬岱的意見並不一致。馬超認為可以利用這個機會在許昌做內應，馬岱則認為曹操心懷叵測，擔心馬騰此去會有危險。最終，馬騰認為曹操不敢加害自己，便帶著馬休、馬鐵、馬岱等人前往許昌。
馬騰來到許昌城外後，曹操派侍郎黃奎去見馬騰探聽虛實。誰知黃奎早就對曹操專權心懷不滿，將曹操企圖加害馬騰的陰謀據實相告。兩人决定，等到馬騰與曹操見面時趁其不備將其斬殺。不過，黃奎回到家中後，因酒醉將此事告訴了小妾李春香。
李春香又將此事告訴了與之有染的苗澤，苗澤密報曹操，曹操提前作出準備，最終將馬騰、馬休、馬鐵等人殺害，只有馬岱突出重圍，回到了西凉，將馬騰等人遇害的消息告訴了馬超。馬超隨即起兵向長安發動進攻。
鎮守長安的郡守鐘繇得知馬超率領二十萬兵馬殺到，急忙出城迎戰。在雙方的較量中，馬岱僅用了一個回合就擊敗鐘繇，鐘繇只得據城固守。龐德獻出佯裝撤軍的計策，令鐘繇疏於防範。馬超等人趁機殺入該城並最終攻佔了長安城。曹操隨即又派曹洪與徐晃鎮守潼關，並嚴令二人至少要守住潼關十天，沒想到曹洪卻在第九天便攻佔了潼關。
與歷史的真實相對比，小說中馬超用兵叛亂之事的確是真的，但起因卻完全不同。按照小說的說法，馬騰是在來到許昌後被曹操所害的，馬超也囙此起兵作亂。但根據《三國志》相關傳記的記載，馬騰前往許昌，時間是在獻帝建安十三年（西元208年），馬超起兵的時間則是在獻帝建安十六年（西元211年），而馬騰遇害又是在獻帝建安十七年（西元212年）。為了更加清楚地說明問題，我們不妨將當時的歷史大背景做一個較為完整的介紹。
馬騰集團在關中地區割據數十載，看似風光無限，實際上其發展並不順利。尤其是在與凉州地區另一股割據勢力——韓遂集團的爭鬥中，馬騰集團一直落入下風，這令馬騰非常困惱，一直想尋找一個靠山來鞏固自己的地位。就在這個時刻，曹操為了免除後顧之憂，全力應付赤壁之戰，派人來到關中地區與馬騰聯絡，希望馬騰能够到朝中任職。
這件事情在當時無論是對於曹操還是馬騰而言，都是一件雙贏之事。作為曹操來說，馬騰到朝中任職，實際上就是讓他作為人質，保證馬騰集團對曹操的支持。而對馬騰而言，自己前往許昌任職，也等於得到了曹操的承認。有了曹操的支持，韓遂就不敢明目張膽與自己為敵。基於這種考量，雙方很快達成一致，馬騰來到許昌擔任衛尉一職，馬超則留守關中，繼續控制馬騰集團。這種局面也持續了三年多的時間。
打破平衡的標誌性事件出現在獻帝建安十六年（西元211年）。曹操以征討漢中張魯的名義，派遣鐘繇、夏侯淵等人進入關中，此舉立即引發了西北地方各大割據勢力的反抗，潼關之戰也囙此爆發，這其中就有馬超集團。對於出現了如此局面，曹操事先是沒有預料到的。何以見得呢？我們可以從關中陣地潼關的失守一窺究竟。
據《三國志馬超傳》載：“超既統眾，遂與韓遂合從，及楊秋、李堪、成宜等相結，進軍至潼關。”該傳注引《典略》稱：“建安十六年，超與關中諸將侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋、韓遂等，凡十部，俱反，其眾十萬，同據河、潼，建列營陳。”
從這兩段記載來看，馬超騎兵作亂後，於同年三月佔據了潼關。而曹操則是在七月份才出兵潼關，與馬超展開了關中之戰，這說明曹操事前並沒有做好戰爭準備。囙此，他花了足足四個月的時間才完成了戰前部署。對於精通韜略的曹操而言，如果一開始就預料到馬超會起兵作亂的話，就會提前進行準備，而不至於將戰事拖到四個月後。
那麼，為何曹操要不惜以舉國之力征討馬超呢？理由很簡單，潼關的地理位置實在是太重要了。潼關南障秦嶺，北瀕黃河，東連函穀，西拱華山，是個由自然山川地形形成的軍事要塞，地理位置特殊，同時也是西北地方通往中原的交通要道，被譽為“三秦鎖鑰”之地。
馬超佔據潼關，對曹操的威脅是非常巨大的。潼關的時候不僅將領曹魏集團失去對西北地方的控制，同時也失去了拱衛中原的重要屏障。一旦馬超等叛軍沿潼關東進進入中原，其以騎兵為主的强大兵團將對以步兵為主的曹軍造成重大威脅。對於曹操而言，佔據潼關，也就打開了中原通往西北的交通線，既可以向西控制廣袤的西北地方，也可經西北地方向漢中滲透，從而佔據益州等人。
囙此，當曹操得知馬超佔據通關後，立即意識到即將出現的巨大威脅。《三國志武帝紀》稱，曹操派曹仁在潼關以東地區佈防，並嚴令曹仁採用堅守的戰術拖延馬超叛軍，自己則在曹魏集團調兵遣將，此後親自掛帥出征。至此，關中之戰正式打響。