話說鄭成公聽聞晉厲公率兵救宋，不想再被俘虜，馬上撤退，並向楚國求救。楚共王反應非常迅速，他馬上出動大軍，最終與晉軍對峙於鄭地鄢陵。當時的晉軍統帥是：老大晉厲公、中軍將欒書、中軍佐士燮、上軍將郤錡、上軍佐荀偃、新軍將郤犨、新軍佐郤至。而下軍將韓厥，下軍佐荀罃留守國內。
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楚軍統帥是：老大楚共王統領全軍，司馬子反將中軍，令尹子重將左軍，右尹子革將右軍。楚共王親兵左廣彭名駕馭戰車，潘黨為右；右廣許偃駕馭戰車，養由基為右。鄭成公親率鄭軍，石首駕馭戰車，唐苟為右。總體來說，兩軍不管是將領還是軍力，都算是勢均力敵的，但是當時的人都不看好楚國。據說楚軍路過申地（今河南南陽）時，子反拜見申叔時，申叔時預言楚必敗，子反必死。他認為現在楚國丟棄百姓，斷絕外交，褻瀆神聖的盟約，違反時令，發動戰爭，使百姓疲勞，以求快意。人們都為自己擔憂，誰肯去犧牲性命？
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可是晉國的範文子（士燮）卻不想和楚軍交戰。郤至怒道：“韓原之戰，惠公敗於秦；箕之戰，主帥先軫死於沙場；邲之戰，主帥荀林父兵敗潰逃。這些都是晉國的奇耻大辱！現在我們躲避楚軍，豈不是新增了耻辱！”士燮說：“我們先君多次作戰是有原因的。秦、狄、齊、楚都是強國，如果他們不盡力，子孫後代就將被削弱。現在秦、狄、齊三個強國已經屈服了，敵人只有一個楚國罷了。只有聖人才能做到國家內部和外部不存在憂患。如果不是聖人，外部安寧就必定會有內部憂患。為什麼不暫時放過楚國，使晉國對外保持警惕呢？”
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且不說士燮的老爺爺士蒍、老爹士會有多聰明了，單是士燮的這幾句話就潜藏著無盡的智慧。孔子曰“兄弟鬩于牆，外禦其侮。”羅貫中雲“論天下之勢，分久必合，合久必分。”就是這個道理。確實只有聖人才能做到沒有內憂外患啊，毛爺爺也算是聖人，利用內憂外患獲得了舉世無雙的勝利，但是最終還不是又增添了內患？這種天理迴圈是沒法改變的，以範文子之明，恐怕早已看到了三郤與欒書的衝突，才說出這麼語重心長的話。
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可是晉厲公不聽士燮之言，堅決要和楚國奮戰到底。
卻說楚共王直逼晋營，自以為出其不意，晉軍必然慌亂，沒想到靠近敵營，晉軍卻寂然不動，於是他向太宰伯州犁請教。伯州犁是晉國上卿伯宗的兒子，伯宗被郤氏害死後，伯州犁逃到楚國，為楚共王所用。總之意思就是說，晋兵的任何動作，都逃不出楚王的手掌心了。
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接下來的戰鬥可以用慘烈來形容。楚國的戰力已經不如晉國。戰鬥從晨至暮，楚軍略微受挫，楚公子筏被晉軍俘虜。楚共王鳴金收兵，約定次日再戰。
當夜，子反派軍吏視察傷患，補充步兵與車兵，修理盔甲武器，清理戰車馬匹，命令次日雞鳴時吃飯，整裝待命，投入戰鬥。苗賁皇也通告晉軍作好準備，次日再戰，並故意放鬆對楚俘的看守，讓他們逃回楚營，報告晉軍備戰情况。
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楚共王得知晉軍已有準備後，立即召見子反討論對策，這時候戰役開始出現微妙的轉機。原來子反這個人好酒如命，和楚共王商量了半天，沒沒有結果，子反就愁啊，總不能愁死啊，咋辦呢？只能借酒消愁了。就這樣一杯一杯又一杯，直接就喝大了。
第二天開戰的時候，只有楚共王一隊楚軍出戰。楚共王見大勢已去，只好班師回國。楚共王退至瑕地時，怕子反畏罪自殺，派子重和養由基接應子反。可是子重和子反有衝突，他私下對子反說：“先前令尹子玉兵敗自殺，你是知道的。現在戰爭的失敗是你造成的，就算主公不忍心殺你，你又有何臉面回去見主公呢？”子反聽了，羞愧難當，自縊而死。楚共王聽說後，歎息不已，對子重也漸漸疏遠。
就這樣，鄢陵之戰以晉國的勝利而告終。鄢陵之戰是晋楚爭霸戰爭中繼城濮之戰、邲之戰後第三次、也是兩國最後一次主力軍隊的會戰。鄢陵之戰標誌著楚國對中原的爭奪走向頹勢。晉國雖然借此戰重整霸業，但很快陷入內亂，其對中原諸侯的控制力也逐漸减弱。鄢陵之戰後不久，晉國在宋國沙隨大會諸侯，共謀伐鄭，隨後晋、齊、宋、魯、邾等國軍隊伐鄭，繼而伐陳、蔡。鄭子罕出兵夜襲，宋、齊、衛三國軍隊被擊敗。說實話，這時候鄭國開始漸漸強勢，到了鄭子產執政的時候，鄭國儼然又是一個強國。所以說冰凍三尺非一日之寒！