隋朝建立之初，高句麗屢屢侵犯邊境，隋文帝楊堅不堪其擾，發兵三十萬討伐。雖然沒有勝利，但這一次隋朝的興兵之舉確實嚇了高句麗一跳，老實了下來。
直到隋煬帝楊廣繼位，高句麗高層的那顆不安分的心再次跳動。高句麗再一次派使者暗中勾結突厥，想要染指中華大地，楊廣派出使者嚴厲譴責了高句麗，並讓其停止一切勾結突厥的行為。但這高句麗十分看不起楊廣，當楊廣的譴責為耳旁風，這讓楊廣感到十分噁心。
於是在大業六年，楊廣在國內做足了準備，打算出兵征討高麗，出氣的同時還能够收復遼東故地，所謂一舉兩得。國內的百姓也十分贊同這一次的討伐，可謂是上下一心，全民同仇敵愾。
大業八年，一切準備就緒，楊廣率領一百多萬人馬親征高麗，並下旨陣前的一切重大決議都要通過他的同意。所謂將在外，君命有所不受，楊廣的這個糊塗命令為他的失敗埋下了禍患。
一開始，隋朝軍隊取得了一部分勝利，就這麼繼續下去，高句麗滅國也就是時間上的問題。高句麗見勢不對，馬上就要投降，後方的楊廣好大喜功，聽聞後命令前方軍隊停止進攻，等待著高句麗的投降書。可投降書沒等到，等來的是高句麗做好了守城準備，戰鬥又陷入胶著。
每當高句麗堅持不住的時候，總會說要投降，楊廣也都接著，就這麼重複了好幾次，高句麗算是堅持了下來。一鼓作氣，再而衰，三而竭。隋朝的軍隊被楊廣這麼胡搞著，士氣不斷下降，全面的大潰敗開始了。
先是來護兒中計，水軍大敗；後有宇文述糧草不濟，士兵們頂著饑餓進攻，連戰七勝後體力不支撤退，被高句麗率軍追殺，九支軍隊就只活下來一支，三十多萬人活下來不到三千人。
楊廣第一次征討高麗失敗。
第一次失敗後，隋朝的國力已經到了崩潰的臨界點，但不服氣的楊廣還想要來個第二次。於是，餓肚子的老百姓們不幹了，紛紛起義，反抗楊廣的暴政。
面對平民的反抗，楊廣根本不當回事，還是該幹嘛幹嘛，小日子過得挺自在。或許，在楊廣的眼中，這些老百姓根本不被他放在眼裡，朝中有這麼多能征善戰的將領，平定叛亂就和喝水一樣簡單。
事實上也是如此，起初，這些老百姓的起義很快就被鎮壓了下去。其中最為囂張的王薄就被張須陀打得跟狗似的，到處亂竄，最後還不敢出來了；另一個反王竇建德這時還做著為朝廷效力，封妻蔭子的美夢；瓦崗寨也只是個大型的土匪團夥兒。
如果就只是如此，隋朝也不至於建立不到四十年就走向滅亡。
後方起火
大業九年的春天，楊廣再次興兵，又是一百萬大軍轟轟烈烈開拔，拉開了第二次東征高句麗的序幕。但這次，高句麗做足了準備，不管隋朝軍隊如何攻打，遼東城依舊固若金湯，兩國就這麼耗著，誰也奈何不了誰。
偏偏是這個時候，楊廣收到了一則消息，國內的貴族楊玄感反叛了。一聽到這個消息，楊廣整個人都傻了，趕忙下令撤軍，準備好的大量軍資、器械、糧草全部留給了高句麗，這讓高句麗的貴族樂壞了。
楊玄感是隋朝開國元老楊素的兒子，也是楊廣還未上位前的鐵杆支持者。但楊素功勞太高，楊廣很是忌憚，就想著，如果到時候楊素還不死，就將他抄家滅族。這件事情楊玄感也知道，他十分擔心某一天楊廣的屠刀會落在他的脖子上。所以趁著楊廣征討高句麗的時候，聯合李密，一起發動了這次叛亂。
楊廣為何慌亂
其實，在楊廣從小接受的教育和觀念中，幾百年的中國政治一直是由門閥士族們把控，真正的政治智慧和力量從來只掌握在少數貴族手中，泥腿子們只是這場政治遊戲中的龍套，起不了多大風波。
所以，在楊廣看來，那些農民起義不過是一群餓瘋了的窮鬼們在聚眾搶劫而已，不過是一個小毛賊，他只要一抽出空，馬上就能把他們給滅了。
但楊玄感不一樣，他是貴族出身，他老爸楊素還有一大波的鐵杆粉絲，楊玄感一造反，就代表著貴族階層們開始不服皇族的統治了，這是一場政治地震，絕對能够動搖帝國的根基。所以，楊廣不顧一切地從前線回來，只為鎮壓楊玄感的叛亂。
歷史證明，楊玄感的叛亂就是壓死隋朝的最後一根稻草。雖然叛亂很快就被楊廣平定，但造成的影響卻是巨大的。就如同農民起義中的知世郎王薄一般，楊玄感起義後，其餘貴族也不安分起來。
王世充、李淵、李密等一眾貴族或明著，或暗地裡都開始為逐鹿中原做準備。隋朝這一艘巨輪在楊玄感叛亂後開始走向分崩離析。