.劉璋之才和性格，不適合在亂世中生存，適合在太平盛世。劉焉死後，由於劉璋溫厚仁和所以被人推薦為益州刺史。在劉備進攻劉璋時，鄭度認為劉備缺少給養和武器物資，建議把巴西，梓潼的全部百姓驅趕到涪水以西的地方，原先的倉庫糧食燒毀，築起堡壘和壕溝，我們堅守不出。劉備沒有物資，自然就撤退了，逃跑時我們再去追擊，那麼一定可以擒住他。
劉璋引狼入室，把劉備請到益州，是想讓他去打張魯的。劉備帶著數萬人到益州後，劉璋接待規格空前，雙方阿兵哥歡聚一百天，天天有酒有肉。劉璋覺得還不够，為了彰顯誠意，他還調撥一部分兵力給劉備，並提供大量的車馬、盔甲、器械及其他物資。劉備拿了劉璋賞賜的巨億財物，並沒有去打張魯，而是養肥軍隊，收買人心。不僅如此，劉備的險惡用心，是要奪取益州。怎麼奪呢？劉備聽了龐統的建議，佯稱要返回荊州抵抗曹操。
根據《三國志》等史料的記載，劉璋聽從屬下張松等人的建議迎接劉備入蜀，討伐張魯。劉璋上錶推薦劉備代理大司馬，兼領司隸校尉，供給劉備阿兵哥糧餉，令他攻擊張魯，使劉備的實力得到增强。劉備到了葭萌關後，駐軍不前，厚樹恩德來收買當地人心，劉備用意也很明顯，先得人心，再得城池。
劉備得到益州也沒有解决劉焉留下的大坑，益州除了原有的兩大派系，現在還多了個劉備帶來的荊州派。劉備在世時，重用東洲派的法正，娶了吳懿的妹妹當皇后。（劉瑁的遺孀，益州是有天子氣，吳女士也有大富大貴之相，那都屬於劉備的，强求不來的。）劉備臨死前，任命李嚴為軍隊的二號人物，可見對東洲士人集團的重視，益州豪强則無出頭之日。諸葛亮為控制軍權，不得不殺掉李嚴，益州的本土勢力一直對蜀漢政權離心離德。譙周等益州士族，仗都沒怎麼打，就慫恿劉禪投降，可見劉焉的大坑有多厲害。