西漢時期，王莽曾經篡位建立新朝，但是由於王莽政權缺乏合法性，並且王莽推行的改革影響到了很多人的利益，於是全國各地出現了很多反對的勢力。這些勢力中比較强大的有兩支，一支是更始政權，他們的主要的組成部分是綠林軍，首領是劉玄，當然後來建立東漢的劉秀也是在這個其中，而另一隻則是我們今天的主角——赤眉軍。
赤眉軍是在天鳳五年建立起來的，他們最初的根據地是泰山的山區一帶，並且在短短幾年內，組織規模就發展到了數萬人，囙此這支起義軍的大部分人都是農民，並不是什麼正規的軍隊。看到這裡，很多人一定會以為這就是一支雜牌軍，實力一定不怎麼樣。然而就是這支“雜牌軍”，卻讓劉秀都頭痛了好久。
這支軍隊為何會有如此大的戰鬥力的呢？大家都知道，終結亂世的是劉秀，所以最終的勝利者是綠林軍，囙此在史料中往往會把赤眉軍當做叛逆來處理，其實這兩幫都是屬於起義軍。在各地起義四起的情况下，王莽一邊要和劉秀這幫人作戰，另一邊還進攻赤眉軍，結果赤眉軍沒攻下來，在與劉秀的昆陽大戰中也是慘敗。
這時候綠林軍擁立劉玄，建立了更始政權，此時的綠林軍卻沒有名義上劉性的皇帝，於是决定和更始政權合作。然而劉玄卻對赤眉軍這個組織沒什麼好感，態度也是非常的冷淡，最後兩方發生分歧，赤眉軍擁立劉盆子為皇帝，建立建世政權，與綠林軍徹底决裂。赤眉軍的戰鬥力遠遠超過了劉玄的估計，沒過多久，赤眉軍就攻陷了長安，並殺掉了更始帝劉玄。
看似是赤眉軍的勝利，然而實際上，此時綠林軍的真正領袖早就變成了劉秀，劉秀靠著傑出的軍事才能，最終以少勝多戰勝了赤眉軍。赤眉軍的失敗除了戰畧上的問題外，組織內部也很有問題，他們在攻入長安城後，大肆搶掠盜墓，百姓怨聲載道。並且由於戰亂耕地變得荒蕪，赤眉軍的糧草也出現了問題，最後劉盆子只能無奈投降，把傳國玉璽交給了劉秀。