安史之亂中期，安祿山的叛軍在掃平河北後，揮師南下，攻克洛陽，直逼潼關。同時派唐朝的降將令狐潮領兵4萬進攻雍丘（今河南杞縣）。雍丘附近有個真源縣，縣令張巡招募了1000來人，先行佔領雍丘。叛軍到後，張巡身先士卒。率兵直沖敵營，打退叛軍。
第二天，叛軍又圍上來，在城周圍架設了百餘門大炮，架梯登城。張巡命令阿兵哥把野蒿澆上油，順城牆往下投，又一次打退叛軍。張巡領兵或者趁叛軍休息時出城猛衝，或者夜晚縋牆而下，偷襲敵營。就這樣，他率領雍丘將士堅守了60多天，戴甲而食。裹傷複戰。打退叛軍300多次進攻，殺傷叛軍大半，使令狐潮不得不退兵。
過了兩個月，令狐潮又領兵來攻雍丘。此時長安已經失守，玄宗逃往四川，雍丘軍心動搖。城裡6名很有聲望的大將一起找張巡勸降，張巡佯作答應。第二天，張巡召集大家開會，堂上設天子畫像，引這6將幹前，責以大義，當場斬首。軍心大振，誓言守城。
叛軍不斷攻城，日子一久，城裡的箭用盡。這天深夜，張巡命令阿兵哥紮上千草人，裹以黑衣，用繩子從城頭吊下。叛軍發現後，馬上不斷向草人射箭，直到天亮，才發現是些草人。待守軍拉回草人，淨得幾十萬支箭。
第二天晚上，張巡選了500壯士，仍用繩子吊下城。叛軍以為又是草人騙箭，笑而不理。於是這500人趁敵不備，直襲令狐潮大營，令狐潮來不及組織抵抗，幾萬叛軍四下逃竄，一退十幾裏。令狐潮惱羞成怒，繼續增兵，圍住雍丘。
又有一日，張巡手下大將雷萬春在城頭巡視，叛軍看到，一起放箭，雷萬春一不留神，臉上中了6箭。但為安定軍心，巋然不動。令狐潮以為張巡又是拿個什麼木頭人來騙他，叫來探子一打聽，大驚，在城下對張巡說道：“向見雷將軍，方知足下軍令矣，然其如天道何！”張巡回答：“君未識人倫，焉知天道！”命令將士出城猛衝，令狐潮忙逃，守軍俘獲叛將14名，殺死100多人，大獲勝利。
張巡守軍不過1000多，而叛軍總在幾萬人。但就這樣堅持守了一年。直到一天，張巡接到睢陽（今河南商丘）太守許遠派人送來的緊急文書，說叛軍大將尹子奇領兵13萬，來攻睢陽，請他馬上援救。
張巡趕到睢陽，與許遠兵合一處，不過6000餘人。許遠雖官職更高。但知道張巡善兵，就請張巡來指揮守城。雖說雙方兵力懸殊，但張巡帶兵堅守，和叛軍激戰了16天，俘獲敵將60多人，殲滅20000多人，使尹子奇不得不退兵。
過了兩個月，尹子奇得到增援兵力，又把睢陽團團圍住，形勢越來越危急。
一天晚上，張巡叫阿兵哥擂起戰鼓。城外叛軍聽到鼓聲，連忙擺開陣勢，準備迎戰。等到天亮，卻還是沒見守軍出來。尹子奇派人登上土山向城內眺望，只見城裡靜悄悄，沒什麼動靜，就命令阿兵哥卸下盔甲休息。叛軍緊張了一宿，都倒頭睡去。就在這時，張巡和雷萬春、南霽雲等十幾名將領，各帶領50名騎兵，同時從各個城門殺出，分路猛衝敵營。叛軍沒有防備，頓時大亂，又被守軍殺了5000多人。
張巡想在尹子奇出陣指揮時射殺他，但尹子奇平時上陣，總讓幾個人和他一樣的打扮，無法分辨。有一次，兩軍對陣時，張巡命阿兵哥把一隻用野蒿削成的箭射到敵陣。叛軍阿兵哥拾到這箭，以為城裡的箭用光，急上前報告尹子奇。待尹子奇把蒿箭剛拿到手，城火上的張巡吩咐身邊的南霽雲箭射尹子奇。南霽雲一箭過去，正中尹子奇左眼，頓時跌下馬來。張巡下令出城衝殺，又打了個大勝仗。
尹子奇攻城未果，反失一目，哪肯甘休。把睢陽圍得更緊。城外的叛軍越聚越多，城裡的守軍越打越少，到後來只剩下l600多人。還斷了糧食，士兵們連樹皮、茶葉和紙張都吃，一個接一個餓倒。
無奈之下，張巡只好派南霽雲帶領30名騎兵沖出重圍，向臨淮（今江蘇睢寧西北）守將賀蘭進明借兵。賀蘭進明害怕叛軍，不願出兵救睢陽。但他愛惜南霽雲勇猛，召集於下設宴招待南霽雲，想留下南霽雲為自己所用。南霽雲知道賀蘭進明不肯借兵，哪裡有心吃飯？他咬下自己一個手指，流著眼淚說自己未能完成使命，留下根手指作為來此的見證。
南霽雲離開臨淮，又從別處借兵3000，回到睢陽。被叛軍發現，一場血戰之後，才進了睢陽。張巡和許遠知道沒有借到兵，兩人反復商量後，認為睢陽乃江淮屏障，為封锁叛軍南下，唯有死守睢陽。
城裡糧食沒了，就吃樹皮，吃戰馬，連麻雀老鼠也吃完了。城裡所有的將士和老百姓明知道守下去毫無希望，也沒有一個人叛逃。