赵国的前身是晋国，春秋时期的晋国实力非常强大，秦国想向东扩张，由于有晋国这个庞然大物的存在，秦国不敢有非分之想，但是堡垒容易从内部攻破，外敌无法击败晋国，但是晋国内部六卿的斗争，最终让晋国土崩瓦解，变成了韩魏赵三个国家，史书也将此事称为“三家分晋”。
一分为三后，各家的实力都有所下降。春秋战国时期，周王室的衰落，让天下进入了混乱之中，大鱼吃小鱼，强者欺负弱者的丛林法则大行其道，各国为了能在乱斗中生存下来，纷纷开始改革，齐、秦、赵等国通过改革，实力有了显著增强，尤其是秦国，通过商鞅变法，让它成了战国时期首屈一指的大国，而赵国通过赵武灵王的胡服骑射改革，也具备了抗衡秦国的实力。
赵武灵王是赵肃侯赵语之子，赵语在公元前326年病逝时，赵武灵王才15岁，其他诸国见赵国君主刚死，新君年幼，赵国局势动荡之际，想乘机瓜分赵国。魏、楚、秦、燕、齐5国，以吊唁为名，派数万士兵来到赵国。赵武灵王知道各国来者不善，在托孤重臣肥义的帮助下，他决定以强硬的姿态对待居心叵测的吊唁者，他让赵国全国戒备，准备武力迎战秦楚等国。
赵武灵王除了让赵国做好迎战秦、楚等国的准备外，还用重金贿赂越王无疆，让他出兵攻打楚国，用重金贿赂楼烦王，让他出兵攻打燕国和中山国。赵武灵王还与韩、宋两国结成了盟友关系。魏、楚、秦、燕、齐还未对赵国发动进攻，楚国、燕国和中山国，就因敌国进攻而无暇他顾，开始的5国剩下了齐、秦、燕，他们面对赵、韩、宋三国联盟，缺乏优势，所以选择了撤军。
赵武灵王刚继承，就成功化解了一次亡国之危，但是赵国面临的环境依然十分凶险，它除了拥有秦、楚、齐等众多虎视眈眈的强敌之外，还与匈奴、林胡、楼烦等外族接壤，经常遭受他们的进犯，赵军虽然实力不俗，但是匈奴等国以骑兵为主，机动性强，抢劫完就逃走了，让以步军为主的赵军，只能看着他们扬长而去，却又进犯者无可奈何，这让赵国百姓深受其害。
但真正让赵武灵王进行胡服骑射改革的，不是匈奴人、林胡人、楼烦人，而是和赵国接壤的另一个敌人中山国。中山国和赵国毗邻，被赵国视为心腹之患，赵武灵王是位很有雄才大略的君主，他为了能让赵国在战国的舞台上崛起，成为霸主，决定先消灭中山国这个卧榻之侧之敌。
赵国的实力在中山国之上，赵武灵王率兵攻打中山国时，前期很顺利，但是随后，中山国就展开了反击，赵国的车兵和步兵被中山国打着节节败退，被迫撤回了国内。进攻中山国的失败让赵武灵王很受挫。同时，燕国也趁赵国进攻中山国之际，派兵攻打中山国，但也被中山国击退了。
中山国能同时击退两个实力在自己之上的强国，赵武灵王开始重视和研究起了中山国。赵武灵王发现，中山国之所以能同时击退两个强敌，主要是中山国的骑兵发挥了作用，胡人的骑兵很强悍，而且机动性好，而赵国主要以步兵和车兵为主，在和胡人进行山地作战时，吃尽了亏。
中山国的胜利，给了赵武灵王改革的灵感，他决定效仿胡人，组建一支像胡人军队那样的强悍的骑兵。在战场上，能射箭、能骑马的骑兵，拥有很强的杀伤力和机动性，这是步兵和车兵比不了的，赵武灵王效仿胡人，组建了一支能骑马、会射箭的骑兵军队，对他们进行强加训练后，赵武灵王派这支士兵去和胡人交手，取得了事半功倍的效果，这让赵武灵王信心大增。
赵武灵王还发现，中原的服饰是汉服风，男性穿的是长袍子，虽然看起来好看，但干起活，打起仗来不方便，在战场上，让士兵束手束脚，反而成为将士的拖累，胡人由于经常骑马，为了方便，他们穿起了裤子，脱掉了外袍，这样上下马，以及干活、作战都方便，所以赵武灵王决定改良服饰。
在汉人眼中，胡人是落后民族，他们的文化、服装等，都是落后的，要让先进文明去学习效仿落后文明，遇到的阻力很大，但是赵武灵王通过上门劝说赵国的王公贵族等，让他们带头进行服饰改革，最终在赵国权贵的带领下，赵国进行了自上而下向胡服改革，并取得了不错的效果。
赵武灵王通过胡服骑射改革，让士兵穿上了更精炼，便于上下马和作战的胡服。同时，他还打造了一直机动性很强的骑兵军队后，最终借助这支骑兵，灭掉了中山国，算是学生击败了老师。
胡服骑射改革后，赵国很快强大了起来，成了战国时期的强国。但是，赵武灵王因为没有处理好两个儿子的关系，他将王位传给了小儿子赵何，但是不久后，赵武灵王觉得这样做，有点亏欠长子赵章，所以又想让赵何封赵章为王，让两兄弟共治天下。这引起了兄弟的内斗，赵章被赵何杀害，赵武灵王也被赵何困在行宫，活活饿死。赵武灵王死后，赵国开始走下坡路了。