蜀汉五虎上将中，有2人关羽瞧不起，第一人的老将黄忠，他因为汉中之战中，斩杀了曹魏名将夏侯渊，帮助刘备拿下了汉中，所以刘备事后将他封为了蜀汉五虎上将，和关羽、张飞等人并列，但是关羽得知此事后，嫌弃黄忠是一员老将，不愿与老将并列，不肯接受刘备的封赏。
第二位是马超。马超是西凉悍将，他是西凉军阀马腾之子，后来曹操派钟繇率兵攻打汉中张鲁时，军队从马超的地盘经过时，马超误以为曹操派兵来夺取自己的地盘，所以联合韩遂反曹。
西凉军素来骁勇，他们在马超的带领下，多次击败曹军，曹操还被马超打着“割袍断须”，仓皇逃跑，差点丢了性命，以此曹操说：“马儿不死，吾将死无葬身之地”，但后来，曹操身边有位顶级谋士贾诩，为曹操献上了反间计，让马超、韩遂反目，曹操乘机击败了马超韩遂联军。
马超兵败后，逃到了汉中张鲁麾下。后来刘备攻打张鲁时，招降了马超。马超归顺到刘备帐下后，镇守荆州的关羽，要入川和马超比试武功，诸葛亮从大局着想，写信给关羽说：“马超勇猛过人，是黥布、彭越这样的猛将，和张飞差不多，但不如关将军。”诸葛亮的这封信，既肯定了马超的勇猛，又指出马超比不上关羽，极大地满足了关羽的虚荣心，这才让关羽作罢。
诸葛亮在回信中说，马超的武功比不上关羽，主要是为了安抚关羽，让他放弃入川和马超比试武功，并不是真的以为关羽的武功在马超之上。关羽和马超没有较量过，但他和马超的小弟庞德较量过，关羽占据劣势，为何在马超归顺刘备后，关羽敢入川去，和实力更强的马超比试武功？
关羽是在襄樊之战，和庞德遭遇，两人有过三次交手。当时刘备在汉中之战中刚刚击败曹操，曹军士气低落，关羽为了兴复汉室，率领荆州之兵攻打襄樊之地。曹仁不是关羽的对手，只能龟缩在樊城中死守，等待曹魏其他兵马前来救援。曹操派出于禁和庞德率领七路兵马救援曹仁。
于禁虽然是曹军主帅，但是他的武功不如庞德，曹军派出了庞德和关羽交战。第一次，庞德和关羽大战两百多回合，由于关羽越战越勇，曹军担心庞德恐有闪失，所以鸣金收兵，阻止了两人再战。两人再次交战时，只战了五十回合，庞德就拍马边走，但他趁关羽不备，用箭射伤了关羽的胳膊。后来，关羽请神医华佗为其治伤，华佗通过刮骨疗伤，治好了关羽胳膊的箭伤。
虽然华佗为关羽治好了箭伤，但想要痊愈，还需要一段时间。关羽第三次和庞德交战时，受箭伤影响，胳膊使不上力，影响了关羽的战斗力，让庞德占据优势。于禁见关羽打不过庞德，他担心庞德会杀了关羽，将功劳抢去，所以鸣金收兵，阻止了两人再战下去，让庞德未能击败关羽。
关羽和庞德的最后一次交手，庞德占据优势，如果苦战下去，很可能庞德会赢了关羽。之所以会出现这种情况，一是庞德武功不俗，是一员悍将。二是关羽此时已经年迈，战斗力有所下降，再加上关羽胳膊受伤，影响了他的战斗力，这才让庞德和关羽交手时，能占据优势。关羽胳膊不受伤，从两人的第一次交手看，虽然庞德和关羽有一战之力，但他的武功不如关羽，巅峰时期的关羽的武功更加厉害，庞德都打不过年迈的关羽，巅峰时期的关羽他更是难以招架。
马超的武功强于庞德，他曾和许褚和张飞两员悍将战平。巅峰时期的关羽，斩杀了华雄、颜良、文丑等多位名将，颜良是在没有防备时，被关羽一刀砍杀的，文丑是在和徐晃、张辽苦战时，关羽突然杀出，心生害怕，逃跑时，被骑赤兔马的关羽追上，将其一刀砍杀，关羽和颜良、文丑没有真正交手过，所以关羽即便杀了两人，但是也无法体现出，3人武功的实际差距。
这3人中，只有华雄是关羽凭借自身的武功，将其斩杀的，但是华雄虽然算悍将，却不是三国中的顶级名将，以马超的武功，也能轻松斩杀华雄，所以这不能证明关羽的武功要比马超强。
历史上，关羽和张飞是三国中的两位“万人敌”，他的实力在马超之上，但是演义中，许褚、张飞、关羽、马超、典韦等一流猛将的交手战绩，基本都是战平，所以关羽和马超的武功，应该在伯仲之间，难分高下。关羽打不过庞德，是因为他年迈了，还受伤了，所以稍逊庞德，而他要入川挑战马超时，武功正在巅峰时期，所以他不惧马超，关羽也有底气去挑战比庞德更强的马超。