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建炎三年春，复辟后的宋高宗暂时在建康府战战兢兢地住了下来。建康，自东吴以来，一直是南方经济、政治、文化中心，也是有名的军事重镇，长期恃长江天险而御敌于外。自宋太祖灭掉南唐一统江南，后主李煜被俘之后，建康城一直处于和平无战事的状态。
(宋金对峙图)
从建康的战略位置来说，对于金军来说并不利于攻取，因为宋军既可以从南北夹击，也可以东西夹击，这样金军一旦进逼建康就会处处受敌。因而金军将扬州城洗劫一空后，顾忌建康的特殊位置，不敢轻易继续进军，反而回兵北撤，等待时机再挥军南下。
至于南宋朝庭在对待抗金问题上却变得更加懦弱胆小。接连经历金军侵占扬州和苗刘兵变两次大的动荡后，宋高宗患上了严重的“恐金症”。相比内部人的叛乱，宋高宗认为金人要更为可怕一些，毕竟自己是宋朝皇室的正统血脉，纵使有人像这次这样有不臣之心，朝中上下总会有人为他讨回公道，不会弃他不顾。
(恐金症，宋高宗)
可要是一旦被金人掳了去，那无疑是羊入虎口，父兄便是最好的例证。因此，高宗面对几次丧失失地的艰难时局，不仅没有激起报仇雪耻、收复失地的仇恨感，反而为了求得金军不再进一步南下侵犯，委曲求全，和金人维持互不侵犯的状态。几经权衡之下，一心只想保住性命和眼前富贵的高宗决定向金人求和。
宋高宗主动弃用皇帝的尊号，派使臣向金乞降，改用康王的名义向金军总指挥完颜宗翰致书，乞求其看在自己在南方“守则无人”“奔则无地”的境况下，能放自己一马，不要再南下。宋朝统治者的这种奴颜婢膝的态度更加助长了金人攻城略地的气焰。宋高宗并未因此反思自己的对金政策，相反，这种畏金如畏虎的心态一直伴随他终生。
正是在这种心态下，当假借“勤王”之命、实则擅离职守的杜充来到建康时，不但没有受到任何问责和惩罚，反而受到了宋高宗的热情接见，得到了意想不到的荣宠。
八月，杜充被任命为尚书右仆射（右相）兼江淮宣辅使，留守建康，统领10万大军，负责长江一带的防守。宋高宗幻想以江淮为界，换得金兵不再南犯，他也可以在江南继续寻欢作乐，所以杜充的撤离暗合了他以河北、河东之地换取和议的心思。也正因如此，以张俊为首的朝臣曾建议在关陕一带建立抗金战场、积极抗敌的主张，同样被他搁置一旁。宋高宗在建康仅仅住了几个月，就集体搬回杭州了，并将杭州升格为临安府。
(杜充，大宋叛徒，无能指挥导致建康陷落)
从建炎四年的后期以来，在大江南北滋扰百姓生活的就是一些游寇，而为首的就是李成这支队伍。李成原是宋军中的一名将领，勇猛彪悍，后因听信一个江湖道士的谣言，认为自己有当皇帝的面相，便在建炎初年时叛变，在淄川为非作歹，滋事扰民，随后流窜到滁州烧杀抢夺，无恶不作，当地的百姓苦不堪言。
建炎三年，刘世光的部队打败了李成，招安了这支游寇队伍。但此人秉性不良，政治野心又很大，接受招安不久，就又叛变，在建炎四年，趁着金军兵马从江南撤退之际，流窜到江淮之间的六七个州郡，迅速壮大了兵马，烧杀掠夺，继而打算席卷整个东南。宋高宗感受到流寇的威胁，命令张俊负责征讨李成，并下令驻扎在江淮地区的部队，一律听从张俊的指挥。
杜充派王燮的部队前往滁州平息李成的叛乱，岳飞也随之被派往协助王燮。
王燮的前方部队刚行军三天就停止前进了，因为王燮此人生性懦弱，就想装装样子应付杜充，不想与李成展开正面冲突，愈发助长了李成的气焰。李成派游寇袭击了王燮的后方驻地，岳飞迅速率部队救援王燮，先发制人，直接迎击李成为首的游寇，歼灭了李成的500名轻骑。李成一方溃败后，逃到江西，再次叛变投靠了金军。这是岳飞与李成的首次交锋，小试锋芒便获大胜。
(岳飞平定南宋初的流寇)
建炎三年秋天，金人难掩野心，背信弃义，撕破和约，分四路大军出师南侵，不到一个月的时间，已经失而复得的土地又被金人掠夺了。当时宋军主要兵力在长江沿岸部署，长江自古就是兵家必守的天堑，宋军派韩世忠的队伍和刘光世的队伍分守东西两边，南边就是杜充的军队。为了迅速灭亡南宋，占领整个宋朝领土，金军面对宋军在长江的防守，决定背水一战，全力以赴，朝建康步步逼近。
十月，完颜宗弼亲自率兵南下，先攻取寿春，逼近长江，随后占领了建康西面、长江北岸的和县。杜充眼见形势危急，立马召回了在滁州攻打游寇李成的岳飞、王燮部队，并下令淮南清野，派军6万戍守长江南岸，派统制伏之彦率300人北渡，将崇福寺院和周边民房烧毁，防止金军拆木为筏，渡江南下。
(金兀术南下，直逼建康)
而此时金军沿长江东进，与游寇李成联合起来攻打乌江，已经逼迫到建康不足百里了。此时军情甚是紧急，建康的形势岌岌可危。而此时的杜充却刚愎自用，上奏朝廷，谎报宋军已经在长江沿岸督促部队严加防守，誓不让金军过江，自己却闭门不出，整日喝酒作乐。
岳飞刚从攻打游寇李成的前线被召回，本想施展自己的军事才能，与南侵渡江的金军大战一场，却见杜充毫无应战举措。本来岳飞就对杜充从前线擅自离守，丢弃开封十分不满，又看到杜充不仅没有被惩罚，反而得到宋高宗的器重，再回顾自己从军的这几年，先后跟随不同的主将，出生入死，浴血奋战，却难以实现建功立业。一路不断南撤，自己冒着被诛杀的危险上谏，杜充充耳不闻，国仇家恨难报，自身的军事才华得不到施展，岳飞的内心充满了痛苦与愤懑。
如今建康岌岌可危，朝庭和民族命悬一线，岳飞再也忍不住心中的怒火，强行闯入杜府，慷慨激昂地陈词：“如今劲敌在前，马上就要逼迫到江岸了。而相公每天宴饮，不过问兵事，如果敌人乘着我们懈怠之机举兵前来，相公您能保证将士们效力用命作战吗？如果将士们都不用拼命一战了，建康失守了，您还能高枕无忧吗？”岳飞恳求杜充以社稷和民族命运为重，积极应战，但是杜充只是漫不经心地敷衍了一句“来日便去江边视察军情”，事后仍是闭门不出，全然置江防事务于不顾，岳飞感到深深的无奈。
金军气势如虹，一路挥军南下，迅速占领了乌江县，在攻打采石时，遭遇了知太平州郭伟军队的顽强抗击。金军在几次渡江失败后，根据情报打探得知马家渡暂时没有宋军防守，便把进攻的矛头指向了马家渡。
杜充眼见金军渡过马家渡，连忙派出都统制陈淬率岳飞、戚方、刘立、刘纲等17将，带兵2万拦截金军，又命王燮指挥1.3万人接应。等到陈淬率领部队抵达马家渡时，金军一大部分兵力已渡江，做好了应战准备，气焰很是嚣张。面对金军的铁骑，陈淬并没有畏惧，而是展现出英勇的战斗力，率领部下与金军展开了搏战。
(陈淬，马家渡之战的指挥者，以身殉国。)
陈淬的奋力而战一方面是民族责任感，另一方也是自身的遭遇。他是福建莆田人，他的妻儿等八人在靖康年间全部被金军杀害，国仇家恨，使他义无反顾地率军要与金军生死一战。当时，陈淬向杜充建议“金兵虽然人数众多，但不擅长于水战，他们只有20艘大船，一艘装载不超过50人，每次只能有千人渡江。我们可以把部队埋伏在江边芦苇丛中，等他们上岸一批就抓获一批，而后面渡江的金兵又不知道。
等到他们全部渡过江，就全部进入我们的埋伏了”。但是杜充心眼极小，妒忌心重，不允许别人有任何过于他之处，完全不听从陈淬的建议。等到有利时机丧失，金兵全部渡江时，两军展开了激烈的战斗，完颜宗弼更是身先士卒，亲自出战，鼓舞了金军的士气，而王燮却是胆小怯懦，率领部下在关键时刻逃跑，导致宋军阵营溃散。
陈淬率孤军力战，无奈寡不敌众，力气耗尽被俘。金兵主帅劝陈淬投降，他大骂金军誓死不降，最终被杀身亡。只剩下岳飞带领属下与敌军厮杀激战，一直打到黄昏，士卒们筋疲力尽，也不见援军相助，粮食又被王燮等溃将带走了，饥渴难耐，岳飞不得不将部队撤退到钟山。岳飞并没有气馁，又出兵与金军相战，但终寡不敌众，队伍不得不再次退回到钟山。宋军在马家渡中溃败，助长了金军的气势，义无反顾地扑向了长江天堑，建康危在旦夕。
杜充听说前线溃败，除岳飞之外的各路宋军皆被金军击溃，惊慌失措。为了保命，他不顾高宗的恩宠与厚望，率领余下的士卒渡江北逃至真州，后来，完颜宗弼诱以“中原王”的封号，招降了杜充，杜充成了大宋王朝的叛徒。宋高宗听说杜充叛变之后，想到自己对他恩宠有加，甚是恼恨自己看错了人。
留守建康的宋军因为杜充的叛变，军心动摇，甚至有些将领率部下溃逃，戚方自带一路，逃到了镇江一带，成了打家劫舍的游寇。
岳飞的部队也受到溃逃的影响，有的士卒叛逃。眼看部队就要溃散，而金军气势汹汹，卷土而来，岳飞为了激励部下，刺血而慷慨疾呼：“我辈生当宋人，当以忠义报国，立功沙场，才能死得其所。如果投降为金俘，或者溃逃为盗寇，就是苟且偷生，就会身败名裂。大家都知道建康对我大宋至关重要，是江左重镇，兵家必争之地，现在却被金军占据，何以立国！今天，有死无二，我们必须拼了命把建康夺回来！以后谁要再在军营惑乱军心，一律杀无赦！”岳飞慷慨激昂，义正词严，感动了士卒们，使众将士同心同德地团聚在抗金杀敌、尽忠报国这面旗帜之下，一致响应跟从岳飞抗金。
(马家渡之战后，大部分人跟着岳飞继续游记抗金。)
但此时宋军大部分已溃散，完颜宗弼的军队在马家渡之战后，很快包围了建康城，到任不久的建康知府陈邦光，看到城外金人铁骑往来如飞，旌旗漫山遍野，吓破了胆子，送上了投降书，将建康府拱手送金兵，建康彻底沦陷了。完颜宗弼的目标是活捉宋高宗，攫取南宋政权，所以占领建康后，金兵乘胜追击南宋王朝，兀术更是亲自带军直追宋高宗等朝臣，南宋政权岌岌可危。参考资料:《岳飞与南宋初年的军事战争》《岳飞新传》《历史上的金兀术》
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